中信建投证券股份有限公司

关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

全资子公司向其参股公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对思特威全资子公司向其参股公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

睿魔创新科技（四川）有限公司（以下简称“睿魔创新”或“标的公司”）是一家专注于人工智能与影像、机器人领域应用型技术研究的企业。公司香港子公司拟与成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙）、深圳前海富海共赢创业投资合伙企业（有限合伙）及聚源江城创业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）共同参与本次睿魔创新增资（具体以最终签署的增资协议为准）。

本次公司全资子公司智感微电子科技（香港）有限公司（以下简称“智感微”、“香港子公司”或“SmartSens”）以其自有资金对睿魔创新增资 3,000 万元人民币（或等值货币），有助于公司围绕图像传感器主业向下游智能视觉应用领域延伸，加强与产业链优质企业的协同合作，拓展公司在 AI影像、机器视觉等领域的产业布局，提升公司在图像传感器产业链的综合竞争力和行业影响力，促进公司可持续发展。本次增资完成后，智感微持有睿魔创新3.1797%股权，睿魔创新为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表

范围发生变化。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议、第二届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第二届董事会战略与考核委员会2026 年第二次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

公司董事高秉强先生担任睿魔创新的董事，睿魔创新是公司的关联方，本次智感微对睿魔创新的增资构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

（四）累计关联交易情况

截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易金额未超过人民币3,000万元，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次事项无需提交公

司股东会审议。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联法人

（1）股东 1：Brizan Ventures VI LP

（2）股东 2：Brizan Ventures VII LP

（3）股东 3：Brizan Ventures LP（布里赞投资有限合伙公司） （4）股东 4：Forebright Morden Venture Limited

2、关联自然人

（二）非关联方基本情况

1、股东 1：深圳深睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、股东 2：深圳东灵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

2、关联自然人 姓名 高秉强 性别 男 国籍 中国香港 通讯地址 马鞍山，乌溪沙路8 号，迎海星湾御 与标的公司的关系 标的公司董事、股东 是否为失信被执行人 □是 ☑否 关联关系类型 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 ☑董监高 □其他 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是☑否 （二）非关联方基本情况

3、股东 3：清水灣香港創投有限公司

4、股东 4：东莞松山湖国际机器人研究院有限公司

5、股东 5：上海睿眸投资管理合伙企业（有限合伙）

6、股东 6：感悟科技（深圳）有限公司

7、股东 7：合肥水木创业投资企业（有限合伙）

8、股东 8：深圳市泓博元投资有限公司

8、股东8：深圳市泓博元投资有限公司 法人/组织全称 深圳市泓博元投资有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5DB528XQ 法定代表人 陈建生 成立日期 2016/04/21 注册资本 5,000 万元 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路35 号前海深港青年梦工场6 栋1 层110 室 主要办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路35 号前海深港青年梦工场6 栋1 层110 室 主要股东 陈建生（99%）、江有华（1%） 与标的公司的关系 标的公司股东 主营业务 股权投资；股权投资基金、股权投资基金管理。投资兴办实 业；投资管理；投资咨询；投资顾问。 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是 ☑否

9、股东 9：X Technology Fund L.P.

10、股东 10：CWB SPV HK Limited

11、股东 11：前海创新投资（深圳）有限公司

12、股东 12：深圳红杉嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 13、股东 13：深圳光远数科天使创业投资合伙企业（有限合伙）

14、股东 14：新動量香港有限公司

15、股东 15：宁波智能技术研究院有限公司

16、股东 16：深圳卓源晨创种子创业投资合伙企业（有限合伙）

17、股东 17：深圳市卓源亚洲工业投资有限公司

17、股东17：深圳市卓源亚洲工业投资有限公司 法人/组织全称 深圳市卓源亚洲工业投资有限公司 统一社会信用代码 91440300596763753B 法定代表人 林海卓 成立日期 2012/5/23 注册资本 50 万元 注册地址 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2008 号华联大 厦15 层1508 主要办公地址 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2008 号华联大 厦15 层1508 主要股东 林海卓 与标的公司的关系 标的公司股东 主营业务 国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上 市企业）；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；工业机器人销 售；工业工程设计服务；工业互联网数据服务。 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是 ☑否

18、股东 18：共青城山桐晟贝投资合伙企业（有限合伙）

19、股东 19：高鋒耐心資本投資有限公司

19、股东19：高鋒耐心資本投資有限公司 法人/组织全称 高鋒耐心資本投資有限公司 商业登记号码 77375961 成立日期 2024/11/25 注册地址 香港中环干诺道中74-77 号标华丰集团大厦1901 主要办公地址 香港中环干诺道中74-77 号标华丰集团大厦1901 主要股东/实际控制人 谢一峰 与标的公司的关系 标的公司股东 主营业务 股权投资 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是 ☑否

20、股东 20：嘉兴桔子共享投资合伙企业（有限合伙）

21、股东 21：OptiMax Technologies Limited（奧特優科技有限公司）

21、股东21：OptiMax Technologies Limited（奧特優科技有限公司） 法人/组织全称 OptiMax Technologies Limited（奧特優科技有限公司） 商业登记号码 78873172 成立日期 2025/9/29 注册地址 Unit 417, 4th Floor, Tower Two Lippo Centre 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong 主要办公地址 Unit 417, 4th Floor, Tower Two Lippo Centre 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong 主要股东/实际控制人 Yuantai Ventures Fund I, L.P. 与标的公司的关系 标的公司股东 主营业务 股权投资（元钛基金） 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是 ☑否

22、股东 22：香港怡康投资有限公司

23、股东 23：厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙）

23、股东23：厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙） 法人/组织全称 厦门雅恒创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91350203MA8UQD4F4N 执行事务合伙人 厦门红杉坤腾投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2022/03/17 出资额 1,070,100 万元 注册地址 厦门市思明区思明南路410 号之二801 室A-69 室 主要办公地址 厦门市思明区思明南路410 号之二801 室A-69 室 主要股东 厦门红杉沛恒投资合伙企业（有限合伙）（99.9857%）、厦 门红杉坤腾投资合伙企业（有限合伙）（0.0143%） 与标的公司的关系 标的公司股东 主营业务 创业投资 是否为本次与上市公司共 同参与增资的共同投资方 □是 ☑否

24、股东 24：深圳蓬勃管理咨询合伙企业（有限合伙）

25、股东 25：成都未来产业创业投资发展基金合伙企业（有限合伙） 26、股东 26：深圳前海富海共赢创业投资合伙企业（有限合伙）

27、股东 27：聚源江城创业投资（武汉）合伙企业（有限合伙）

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次投资标的为睿魔创新，该公司成立于 2017 年3月，是一家专注于人工智能与影像、机器人领域应用型技术研究的企业。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

3、增资前后股权结构（以最终工商变更登记结果为准）

单位：万元

（三）出资方式及相关情况

各股东均以货币方式认缴标的公司的注册资本，其中公司香港子公司智感微本次对标的公司的出资的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）其他

截至本核查意见出具日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，且无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的定价情况

本次交易定价经交易各方友好协商确定，各增资方约以 236.5257 元/注册资本的价格进行增资，交易价格经协议各方协商确定，未对本次增资进行审计或资产评估。本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

《增资协议》签署主体主要包括（1）睿魔创新科技（四川）有限公司及其作为签署方的境内外子公司（标的公司与其现存的或将来可能存在的任何子公司、分支机构以下合称“集团公司”）；（2）投资者：SMARTSENSTECHNOLOGY(HK)CO., LIMITED 及其他本轮投资者（以下合称“本轮投资者”，其中 SmartSens 作为本轮投资者的权利义务仅针对其本次认购的新增注册资本所对应的股权）；及（3）创始人、创始人持股平台和员工持股平台（创始人与创始人持股平台合称“创始股东”）。

（二）增资金额

SmartSens 以现金方式向标的公司增资人民币 3,000 万元（RMB30,000,000）和/或等值美元（适用汇率以 SmartSens 付款日之前一（1）个工作日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为准）认购新增注册资本人民币12.6836 万元，每一元标的公司注册资本的认购单价约为236.5257 元，与其他本轮投资者的认购单价一致。

截至本核查意见出具日，《增资协议》尚未完成正式签署，本次增资事项以最终签署的正式协议为准。

（三）增资款用途

增资款应用于标的公司的日常运营和标的公司主营业务拓展。除非本轮投资者事先书面批准，本轮投资者的增资款不得用于回购股权、偿还贷款、购买二级市场股票或其他未经批准的用途。

（四）支付方式及出资期限

各本轮投资者应在其各自适用的交割先决条件均满足或被该本轮投资者书面豁免及标的公司向其发出付款通知之日后的十（10）个工作日内（若因支付增资款所必需的政府审批/备案程序、银行手续或不可抗力造成时间延误，该期限应相应延长，最长不得超过二十（20）个工作日），将其应付增资款划入标的公司指定的银行账户。

（五）本轮投资者相互独立

《增资协议》自各方签署之日起生效。各本轮投资者分别、独立且不连带地进行增资，有权独立确认或书面豁免其适用的交割先决条件并独立完成交割；任一本轮投资者未完成交割，不影响其他本轮投资者独立完成交割。

（六）交割先决条件主要内容

1、不存在任何对创始股东、集团公司和/或本次交易产生不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，并且未发生与集团公司财务状况、经营状况、股权结构有关的重大不利影响；

2、从《增资协议》签署日至交割日，创始股东和集团公司在《增资协议》所作的陈述与保证持续保持真实、完整、准确，并且没有任何违反《增资协议》承诺的行为；

3、集团公司的股东会和/或董事会/执行董事（视具体情况而定）已适当通过有效决议或决定批准签署、交付或履行交易文件和本次交易，创始人持股平台及员工持股平台已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的合伙人决议；标的公司现有股东（除本轮投资者外）已通过股东会决议有效放弃对本次交易的优先认购权、优先购买权及其他相关优先权利；

4、本轮投资者已就本次交易获得其投资委员会或类似决策机构的批准，取得完成本次交易所需的全部内部批准且该批准在交割日仍然有效（为免疑义，本轮投资者签署《增资协议》即视为其确认本项交割先决条件已经满足）；

5、创始股东、集团公司、本轮投资者及其他相关方顺利完成《增资协议》

及其他任何与本次交易相关文件的签署；

6、集团公司和创始股东已经按照适用法律规定为本次交易交割取得所有必要的政府审批、登记和备案手续（若需）并获得第三方的同意或豁免（若适用）；

7、本轮投资者应已就现有业务和集团公司完成了所有法律、财务、商业的尽职调查，并对该等尽职调查的结果满意（为免疑义，本轮投资者签署《增资协议》即视为其确认本项交割先决条件已经满足）；

8、不存在限制、禁止或取消本次交易的法律法规、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

9、标的公司已完成与本次交易相关的全部市场监督管理部门变更登记手续及外商投资企业信息登记系统信息报送，包括但不限于股东变更、注册资本变更、标的公司章程备案；

10、仅就SmartSens 而言，标的公司已就本次交易向外汇管理部门或其授权银行完成外汇基本信息登记并取得相应的外汇业务登记凭证；

11、创始股东和集团公司已就本次交易向本轮投资者出具确认上述先决条件（上述第（4）条和第（7）条交割先决条件除外）已全部得到满足的书面证明文件。

（七）违约赔偿

任何一方未能履行其在《增资协议》项下的义务，或其在《增资协议》项下的任何陈述或保证不真实或不准确（该方为“违约方”），则构成对《增资协议》的违约，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。违约方应在收到守约一方书面通知之日起三十（30）天内予以补救。各本轮投资者仅分别且不连带地对其自身违约行为导致的直接经济损失承担赔偿责任，不承担间接损失赔偿责任。

如该等违约事项对本次交易或标的公司业务运营产生重大不利影响，则构成重大违约。在重大违约的情况下，如果前述三十（30）天（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合《增资协议》下的约定、陈述或保证），则守约一方有权在向违约方发出通知后解除《增资协议》。在重大违约构成预期违约或已导致协议基本目的无法实现且不可补救的情况下，守约一方可按约在违约救济期届满前通知解除协议。解除协议不免除违约方的赔偿责任。

（八）适用法律和争议解决

《增资协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

凡因《增资协议》引起的或与其有关的任何争议，若任何争议无法在争议发生后 20 日内通过协商解决，任何一方有权将争议交由深圳国际仲裁院（暨华南国际经济贸易仲裁委员会）按照仲裁时该会适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。仲裁庭的仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。前述规定不应阻止各方申请出于任何原因可以获得的任何诉前保全或禁令救济，包括但不限于确保随后对仲裁裁决的强制执行。

六、对上市公司的影响

公司香港子公司智感微以其自有资金对睿魔创新进行投资，有助于公司围绕图像传感器主业向下游智能视觉应用领域延伸，加强与产业链优质企业的协同合作，拓展公司在 AI 影像、机器视觉等领域的产业布局，提升公司在图像传感器产业链的综合竞争力和行业影响力，促进公司可持续发展。

本次增资完成后，智感微持有睿魔创新3.1797%股权，睿魔创新为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易遵循公允、合理的原则，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等产生重大不利影响。本次投资资金来源于公司香港子公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险提示

未来若宏观经济环境、行业政策、市场竞争、技术迭代或标的公司经营情况发生不利变化，仍可能存在投资预期无法实现等风险，进而可能对公司整体财务业绩产生一定影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议、第二届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第二届董事会战略与考核委员会2026 年第二次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行交易或与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易。

十、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026 年第二次会议、第二届董事会审计委员会2026 年第四次会议、第二届董事会战略与考核委员会 2026 年第二次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次关联交易事项无需提交公司股东会审议批准。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司全资子公司向其参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页

荐代表人签名：

马磊

张铁

张铁

中信建投证券股份有限公司

2026年10月27日