上海优宁维生物科技股份有限公司

关于参与投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加快在生命科学服务领域的上下游布局，实现在生命科学领域的产业拓展和技术补强，近日与上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”）及其他有限合伙人共同签署了《上海国弘医创智合创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），与上述各方共同出资设立上海国弘医创智合创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关核定的名称为准，以下简称“合伙企业”或“基金”）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，本次投资属于总经理办公会议审批权限，无需提交董事会、股东会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十一条相关规定，本次投资的私募基金为与公司主营业务相关的投资基金。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人

1、上海长江国弘投资管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91310106596436111Y

（2）住所：恒丰路600号（1-5）幢2001-28室

（3）成立时间：2012年5月21日

（4）注册资本：1,000万人民币

（5）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）法定代表人：李春义

（7）经营范围：投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（8）主要股东：李春义持有 65.50%的股权，上海李嘉投资管理有限公司持有 13%的股权，岑淼持有10%股权，汤琪持有5%股权。

（9）登记备案情况：长江国弘已依照相关法律法规、行业规定在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1001804。

（10）关联关系或其他利益关系说明：

长江国弘作为基金管理人管理的上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）和张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙）为公司首次公开发行股票前股东，且长江国弘曾委派人员担任公司监事，该监事已于2024年11月任期届满离任。

除上述情况外，截至本公告披露日，长江国弘与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员均不存在其他关联关系和利益安排，未直接或间接持有公司股份。经查询，长江国弘不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、上海李嘉鼎誉企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91310230MABXCU0Y2U

（2）住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号（上海泰和经济发展区）

（3）成立时间：2022年8月24日

（4）注册资本：5,000万人民币

（5）执行事务合伙人：上海李嘉投资管理有限公司

（6）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、刘力匀

（1）身份证号：3212841991\*\*\*\*\*\*\*\*

（2）住所：上海市徐汇区\*\*\*\*\*\*\*\*

3、上海尚理投资有限公司

（1）统一社会信用代码：91310101671167741T

（2）住所：上海市黄浦区皋兰路27号底层东

（3）成立时间：2008年2月15日

（4）注册资本：6,300万人民币

（5）法定代表人：滕发

（6）经营范围：实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、南京药石科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：913201917937313394

（2）住所：南京江北新区华盛路81号

（3）成立时间：2006年12月26日

（4）注册资本：23,380.7341万人民币

（5）法定代表人：杨民民

（6）经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；专用仪器制造；试验机制造；试验机销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、上海佳橙弘企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91310114MAC7ELP40D

（2）住所：上海市嘉定区嘉定镇清河路150号4幢5楼5108室

（3）成立时间：2023年2月20日

（4）注册资本：3,000万人民币

（5）执行事务合伙人：吴卫明

（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、上海倍斯绮企业管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91310114MAC31L0Y2W

（2）住所：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101室J

（3）成立时间：2022年10月26日

（4）注册资本：1,000万人民币

（5）法定代表人：王志高

（6）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、万林富盛实业有限公司

（1）统一社会信用代码：913101056660819787

（2）住所：上海市长宁区茅台路553号3幢7层717室

（3）成立时间：2007年9月20日

（4）注册资本：5,000万人民币

（5）法定代表人：谢爱芳

（6）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；咨询策划服务；国内贸易代理；会议及展览服务；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；矿山机械销售；建筑材料销售；机械设备销售；珠宝首饰零售；钟表销售；针纺织品销售；非居住房地产租赁；玩具、动漫及游艺用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、海南晟芽企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91460000MAKKM4PG2R

（2）住所：海南省海口市龙华区南海大道15号龙湖海口时代天街二期17＃（栋）23（层）2320（室）

（3）成立时间：2026年7月29日

（4）注册资本：1,000万人民币

（5）执行事务合伙人：海南枫翊科技有限公司

（6）经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；个人商务服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；品牌管理；商务代理代办服务；信息技术咨询服务；票据信息咨询服务；专业设计服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

9、宁波新艾伯特进出口有限公司

（1）统一社会信用代码：91330203784347458G

（2）住所：浙江省宁波市海曙区开明街396号10楼

（3）成立时间：2006年3月20日

（4）注册资本：150万人民币

（5）法定代表人：钱冰

（6）经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

10、李春义

（1）身份证号：2306021965\*\*\*\*\*\*\*\*

（2）住所：广东省深圳市\*\*\*\*\*\*\*\*

11、梅江华

（1）身份证号：3301061978\*\*\*\*\*\*\*\*

（2）住所：上海市浦东新区\*\*\*\*\*\*\*\*

有限合伙人梅江华先生曾担任公司监事，已于2024年11月任期届满离任。除上述情况外，截至本公告披露日，上述有限合伙人与公司不存在其他关联关系或利益安排。经查询，上述有限合伙人均不属于失信被执行人。

三、基金的基本情况及《合伙协议》主要内容

（一）基金名称：上海国弘医创智合创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关核定的名称为准）

（二）基金规模及出资形式：合伙人总认缴出资额为1.50亿元（最终以实际募集金额为准），所有合伙人均以现金方式出资。各合伙人认缴出资具体情况如下：

单位：人民币万元

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）经营范围：创业投资（限投资未上市企业），具体经营范围以市场监督登记为准。

（五）出资进度：根据项目投资进度，按照普通合伙人的要求分期缴付出资。全体合伙人首期出资不超过认缴出资额的30%，在合伙企业成立并普通合伙人发出首次缴款通知后30日内缴付。基金缴付期限不晚于2029年12月31日。

（六）管理费

基金管理费按年支付，在基金投资期内按基金实缴出资总额的2%/年收取；在基金退出期按计费周期开始日最近一期月报表中载明的基金剩余投资成本的

2%/年收取；在投资期的延长期内，按退出期的计算方式收取管理费；在退出期的延长期内，管理人不收取基金管理费。

（七）存续期限：

1、合伙企业的经营期限为7年，自合伙企业营业执照颁发之日起计算。

2、合伙企业于中国证券投资基金业协会办理产品备案之日为合伙企业运作之日。自合伙企业运作之日起第1年至第3年为基金投资期，第4年至第7年为退出期，退出期内合伙企业不得再进行对外投资。

3、经全体合伙人一致同意的，可以延长合伙企业投资期、退出期和存续期，存续期每次延长为2年。

（八）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益或退伙从而退出合伙企业。

（九）会计处理方式：

普通合伙人应按照中国现行有效之会计制度和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和规程。以合伙企业为会计核算主体，建立账簿，独立核算。合伙企业的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表应用中文书写和保存。

公司为基金中的有限合伙人，不执行合伙事务，对投资基金的对外投资无一票否决权。投资基金不纳入公司的合并报表范围，公司将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理。

（十）投资方向及投资限制：

1、基金投资方向：基金投资主要聚焦于医疗健康行业，以及其他管理人认为适合的行业领域的优秀企业，核心领域即医疗健康领域不低于总体投资比例70%。

2、投资限制：

（1）基金对单个项目的投资上限（单次或累计）不超过本基金总认缴出资额的20%；

（2）基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资；

（3）基金对涉及合伙人的任何关联交易的投资均须提交本基金咨询委员会予以表决通过。

（十一）基金的管理模式：

1、管理及决策机制

基金由执行事务合伙人作为管理人，基金设有投资决策委员会对基金拟投资项目、已投资项目的退出或基金的其他重大投资事宜作出决策。

投资决策委员会由5名委员组成。成员均由普通合伙人决定。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。每一项目决策前，由投资决策委员会主任确认本项目投委会委员名单，召集并主持投委会会议。投资决策委员会的每位成员持有一票表决权。投资决策委员会做出的项目决策至少须经投资决策委员会4票表决权通过。投资决策委员会的表决结果对执行事务合伙人、管理人和有限合伙企业具有约束力。

合伙企业设咨询委员会，主要对合伙协议中约定的关联交易、非现金分配标的估值和分配方案等事项进行审议。咨询委员会由3名成员组成。原则上由认缴出资总额排名前3位的有限合伙人提名；若出现多名有限合伙人出资排名相同或其他特殊情况，可由普通合伙人提名，经由合伙人三分之二以上的表决权选举确定。

2、各投资人的合作地位及权利义务

（1）普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。在遵守合伙协议条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业或以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务，采取其认为对实现合伙企业目的是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或适宜的全部法律文件或其它承诺。为执行合伙事务，普通合伙人拥有合伙协议规定的独占及排他的权利。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人不执行合伙企业的管理或其他事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）合伙企业设合伙人会议。合伙人会议的职责为就合伙协议规定的由合伙人会议讨论的事项进行讨论、做出决定。普通合伙人负责合伙人会议的召集与主持。

（十二）收益分配机制：

本基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。

合伙企业在获得现金收入（包括项目退出、分红或其他所得）不得用于再投资， 应按以下顺序及时进行分配：

第一轮分配：实缴出资本金返还。向全体合伙人分配，直至每一名合伙人均已全额收回其各自在合伙企业项下的全部认缴出资本金（总额:15,000万元）。

第二轮分配：优先收益（上限为C）。第一轮分配完成后仍有余额的，按结算日各合伙人实缴出资占比分配，直至本轮合计收益达到上限C。C按年化6%单利核算，相关日期口径、计算规则一经确定即锁定，不追溯调整。

第三轮分配：超额收益分成。第二轮分配履行完毕后，如仍有余额，则该等剩余可分配资金，以及合伙企业此后取得的全部可分配资金，均按照以下比例进行分配：20% 分配给普通合伙人；80% 按照结算日各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资总额的比例，向全体合伙人进行分配。

（十三）一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

（十四）争议解决：因《合伙协议》引起的及与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。如争议未能通过协商解决，任何一方均应向普通合伙人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（十五）协议生效：合伙协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

四、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、投资目的、对公司的影响

本次投资符合公司发展战略，有助于公司借助投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合生命科学服务产业上下游资源，通过业务协同促进公司自身产业布局和发展，符合公司发展战略需求。基金主要投资于医疗健康领域，与公司主营业务具有协同关系。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

2、存在的风险

公司作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响；基金具有周期较长，流动性较低的特点，本次投资回收期较长，在投资过程中受宏观经济、行业周期、政策变化、基金管理水平、投资能力、投资标的经营状况、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并在基金后续运作过程中逐步建立好运行协同机制，以保证公司合理诉求。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

2、公司本次参与设立基金，不存在同业竞争或关联交易的情形。如未来投资构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审议程序和信息披露义务。

3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但公司本次参与投资的基金投向为医疗健康行业，基金投资方向符合公司战略发展需求，属于公司主营业务相关业务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十一条的相关规定。

六、备查文件

《上海国弘医创智合创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

特此公告。

上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

2026年10月27日