北京德恒（济南）律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京德恒(济南)律师事务所DeHeng Law Offices (Jinan)

北京德恒（济南）律师事务所

关于乖宝宠物食品集团股份有限公司

第二期限制性股票激励计划第一个归属期

部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

德恒 11F20260059-05 号

致：乖宝宠物食品集团股份有限公司

根据本所与乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件及《乖宝宠物食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期部分限制性股票作废相关事项出具本法律意见书。

为本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；

5．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

7．本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事项，本法律意见书只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中对某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；

8．本法律意见书仅供公司本激励计划部分限制性股票作废相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本激励计划部分限制性股票作废事项相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本激励计划部分限制性股票作废事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划第一个归属期部分限制性股票作废事宜，公司已履行如下批准和授权：

1．2025 年 8月10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。

2．2025 年8 月10 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的议案。

3．2025 年 8 月 11 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于第二期限制性股票激励计划的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会与监事会对本激励计划发表核查意见。

4．2025 年 8 月 21 日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会与监事会对本次激励对象名单的公示情况发表核查意见。

5．2025 年9月11 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

6．2025 年 9月15 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

7．2026 年 4月21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

8．2026 年 8月25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了同意意见。

9．2026 年10 月26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等与本激励计划有关的议案（关联董事已回避表决）。根据《激励计划》规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股票的数量为14.63 万股。同意公司为符合归属条件的9名激励对象办理归属相关事宜。董事会薪酬与考核委员会审议通过该议案并发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个归属期部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定。

二、本激励计划部分限制性股票作废事项的具体情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年年度报告出具的审计报告（德师报（审）字（26）第 P5637 号）：2025 年经审计的公司合并报表所载营业收入为 6,768,959,695.31 元，较 2024 年营业收入增长 29.06%，满足不低于 25%的目标值要求，2025 年经审计的公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为673,144,046.69 元，剔除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的影响后，较同口径 2024 年净利润增长6.8274%，不满足不低于16%的目标值要求。

根据《第二期激励计划》规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为70%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此9名首次授予激励对象合计获授的限制性股票中，因首次授予部分第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票为6.27 万股。

综上，本所律师认为，公司本激励计划第一个归属期部分限制性股票作废事项符合《管理办法》及《第二期激励计划》的相关规定。

三、本激励计划部分限制性股票作废事项的信息披露

根据《管理办法》《自律监管指南》及《第二期激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告与本激励计划第一个归属期部分限制性股票作废事项相关的文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《第二期激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，已授予但尚未归属的限制性股票作废原因与作废数量符合《管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。

（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于乖宝宠物食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个归属期部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页）

北京德恒（济南）律师事务所

负 责 人：

高秀峰

经办律师：

成晟洁

经办律师：

段振波

年 月 日