股票 
板块 
用户 
资讯 索通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年 10 月26 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记手续的议案》和《关于新增并修订公司部分治理制度的议案》。
一、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经董事会以全体董事的2/3以上决议通过,公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经董事会以全体董事的2/3以上决议通过,公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%,如达到股东会审议标准,在董事会审议通过后,须提交股东会审议。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保事项,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)公司及公司控股子公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形,给公司造成损失的,相关责任人应当依法承担赔偿责任。 | 第四十七条 公司下列对外担保事项,须经股东会审议通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件,以及公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的应由股东会审议的其他担保情形。前款第(三)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形,给公司造成损失的,相关责任人应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 公司应建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 第一百〇七条 公司应建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止 。公司董事离职后,其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在任职结束后仍然有效,直至相关信息成为公开信息。离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。...... | 第一百一十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。...... |
| 第一百二十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;— | 第一百二十五条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; |
| (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所;(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(十六)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。 | (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理(总裁)、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据经理(总裁)的提名,决定聘任或者解聘公司副经理(副总裁)、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所;(十四)听取公司经理(总裁)的工作汇报并检查经理(总裁)的工作;(十五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十七条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限为:按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定,股东会授权在未达到股东会审议的额度和比例情况下,达到应当披露标准的交易和关联交易等相关事项的决策权限由董事会行使(按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定可以免于审议的除外)。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 | 第一百二十七条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限为:按《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及本章程的相关规定,在股东会授权范围内行使。其中:(一)达到股东会审议标准的,经董事会审议通过后提交股东会审议;(二)除前项及本章程另有规定外,董事会根据《董事会议事规则》规定的权限标准及程序行使决策权。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会;(二)召集、主持董事会会议;(三)督促、检查董事会决议的执行;(四)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施,并立即向董事会报告;(五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会;(二)召集、主持董事会会议;(三)督促、检查董事会决议的执行;(四)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益的紧急措施,并立即向董事会报告,但该等措施仅限于为应对紧急情况所必需的临时处置,不得涉及法定由董事会专属行使的职权;(五)法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开10日前通知全体董事;召开临时董事会会议,应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同意的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百三十条 召开定期董事会会议,应当于会议召开10日前通知全体董事;召开临时董事会会议,应当于会议召开5日前通知全体董事。有紧急事项并在全体董事同意的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知,且召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十一条 董事会会议通知按以下形式发出:(一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式;(二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 | 第一百三十一条 董事会会议通知按以下形式发出:(一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式;(二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 |
| 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围(包括委托人对每项提案的简要意见和表决意向)和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、规范性文件、本章程及董事会议事规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 |
| 第一百三十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。 | 第一百三十八条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;(四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 | 第一百三十九条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、会议主持人及列席会议人员的姓名;(三)会议议程;(四)每位董事的发言情况;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);(六)法律法规、本章程规定的其他应当记载的事项。 |
| 第一百四十一条 董事会设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条 董事会设董事会秘书1名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对董事会负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。 |
| 第一百四十三条 除董事长、副董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 | 第一百四十三条 除董事长、副董事长、经理(总裁)、分管经营业务的副总裁、财务总监外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 |
| 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)负责公司投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向证券交易所报告并披露;(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(七)督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;(九)法律、法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是:(一)负责办理公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总裁、财务总监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;(四)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同;协调公司与股东、董事、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通,维持联络渠道的畅通;(五)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,出现需要召开董事会会议情形的,向董事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会议,负责董事会会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定;(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向证券交易所报告并披露;(七)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时主动求证真实情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询;(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、法规、规范性文件、证券交易所其他相关规定和本章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时,应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告;(十)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务,管理公司股东名册;每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向证券交易所报告;(十一)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息,按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护;(十二)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作;(十三)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报告;(十四)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见;(十五)法律法规、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百四十七条 公司董事会设立审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事(董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员),其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百九十条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的,应当依法向国家工商行政管理部门办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。...... | 第一百九十条 公司合并、分立、增加或者减少注册资本,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。...... |
| 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,赔偿或者给付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 |
除上述修订内容外，对标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。
二、其他治理制度的新增及修订情况
| 序号 | 制度名称 | 最终审批机构 |
| 1 | 《索通发展股份有限公司股东会议事规则》 | 股东会 |
| 2 | 《索通发展股份有限公司董事会议事规则》,废止《索通发展股份有限公司股东大会对董事会授权方案》 | 股东会 |
| 3 | 《索通发展股份有限公司对外投资管理制度》 | 董事会 |
| 4 | 《索通发展股份有限公司对外担保管理制度》 | 董事会 |
| 5 | 《索通发展股份有限公司关联交易管理制度》 | 董事会 |
| 6 | 《索通发展股份有限公司总裁工作规则》,废止《索通发展股份有限公司董事会对总经理授权方案》 | 董事会 |
| 7 | 《索通发展股份有限公司董事会秘书工作规则》 | 董事会 |
| 8 | 《索通发展股份有限公司募集资金使用管理制度》 | 董事会 |
| 9 | 《索通发展股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 董事会 |
| 10 | 《索通发展股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》 | 董事会 |
| 11 | 《索通发展股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》 | 董事会 |
| 12 | 《索通发展股份有限公司内部控制管理制度》 | 董事会 |
| 13 | 《索通发展股份有限公司审计监察管理制度》 | 董事会 |
本次修订的上述第1-2项制度尚需提交公司股东会审议；本次新增及修订的
上述第 3-13 项制度已经公司董事会审议通过并生效，部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2026 年 10 月 28 日
评论 (0)