中国核电关于设立中核（茂名）核能有限公司的公告

中国核电关于设立中核（茂名）核能有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：中核（茂名）核能有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准为准，以下简称中核茂名或合资公司）。

 投资金额：中核茂名注册资本30,000 万元，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）以货币出资 18,000 万元，持股比例 60%；茂名市茂和能源投资有限公司（以下简称茂和能源）以货币出资 12,000 万元，持股比例 40%。

 本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

 本次对外投资系基于公司战略布局及业务发展需要进行，新设公司尚需办理相关登记备案手续，存在一定的不确定性。中核茂名成立后，在实际运营中可能面临宏观政策调控、市场变化、法律风险及经营管理等相关风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况

为深入贯彻落实国家“双碳”目标，推动在粤核能产业布局，充分契合茂名市资源禀赋和产业需求，推动广东茂名核能供热发电项目顺利落地，公司拟与茂和能源共同出资设立中核茂名。中核茂名注册资本 30,000 万元，公司以货币出资18,000万元，持股比例60%；茂和能源以货币出资12,000万元，持股比例40%。

2．本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

2026 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于设立中核（茂名）核能有限公司的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次交易不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司拟与茂和能源共同出资设立中核茂名，推动广东茂名核能供热发电项目顺利落地。中核茂名注册资本 30,000 万元，公司以货币出资 18,000 万元，持股比例 60%；茂和能源以货币出资12,000 万元，持股比例40%。

（二）投资标的具体信息

1.新设公司基本情况

投资类型：新设公司

公司名称：中核（茂名）核能有限公司（暂定名，最终以市场监管部门核准为准）

注册地址：广东省茂名市

注册资本：30,000 万元

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，电力销售业务（售电），建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：热力生产和供应，技术进出口，发电技术服务，海水淡化处理，核电设备成套及工程技术研发，工程和技术研究和试验发展，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

经营期限：长期

出资方式及股权结构：中国核电以货币出资 18,000 万元，持股比例 60%；茂和能源以货币出资12,000 万元，持股比例40%

（上述拟设立的公司名称、经营范围等信息以市场监管部门核准登记为准。）

2.股东投资情况

3.标的公司董事会及管理层的人员安排

中核茂名设股东会，股东会由全体股东组成。股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。

中核茂名设董事会，董事会由7名董事组成，不设职工董事，其中由中国核电推荐5 名，茂和能源推荐2名；董事会设董事长1 名，由中国核电推荐，由董事会全体董事的过半数选举产生。

中核茂名不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会行使相关职权。

中核茂名设总经理1名、副总经理若干名、总会计师1 名，总法律顾问兼任公司首席合规官1 名，由中国核电推荐。

（三）出资方式及相关情况

公司出资方式为自有资金，资金来源不属于公司募集资金。

三、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：中国核电

乙方：茂和能源

（二）设立公司基本情况

详见本公告“二、投资标的基本情况”。

（三）投资总额、注册资本与融资

1.各方约定公司成立时的注册资本总额为人民币叁亿元（￥300,000,000.00）。

2.各方出资占公司注册资本总额的比例及认缴的出资额分别为：

甲方：以货币资金出资人民币18,000 万元，占公司注册资本的60%；

乙方：以货币资金出资人民币12,000 万元，占公司注册资本的40%。

3.各股东应自公司成立之日起至 2031 年8 月31 日前，根据项目工程进度及股东会决议，按各自认缴出资比例分批次足额缴付至公司指定账户。

4.各方一致同意，公司成立后将根据最终批准的项目投资总额、国家规定的项目资本金比例及工程进度逐步调整公司注册资本，各股东方应依据认缴出资比例同比例增加注册资本，具体安排如下：在广东茂名核能供热发电项目经国家有关部门核准后，公司注册资本调整至项目核准文件要求的项目资本金额度的80%；在广东茂名核能供热发电项目经国家有关部门核准后三年内，公司注册资本调整至项目核准文件要求的项目资本金额度；待广东茂名核能供热发电项目初步设计概算批复或调整后，公司注册资本调整至工程初步设计概算对应的项目资本金额度；待广东茂名核能供热发电项目最终决算投资总额确定后，公司注册资本调整至最终决算投资总额对应的项目资本金额度。增加的注册资本实缴出资年限不超过注册资本变更登记之日起5 年或工程建设期（以先到期限为准），具体按照届时股东会决议确定的年度实缴出资金额和注资期限并按照认缴出资比例同比例实缴到位。各股东承诺，在就项目增资事宜召开的股东会会上投赞成票，以确保增资决议有效通过。在增加注册资本的股东会决议上投反对票的股东或者以任何形式拒绝同比例增加注册资本的股东，对公司及其他守约股东构成违约，应向守约股东支付其应付新增注册资本金总额20%的违约金，支付违约金不减免违约方同比例增加注册资本的义务。由于拒绝追加注册资本给公司、其他守约股东造成损害的，违约股东还应向守约股东承担赔偿责任。

5.项目所需资金通过资本金和金融机构融资解决，各股东方在项目投资总额所对应的资本金额度范围内，根据公司的注资计划和认缴出资比例向公司增资，注册资本金以外的项目建设资金，由公司负责向金融机构融资。

（四）协议的生效、变更与终止

1.本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立；当下列条件全部具备时生效（以各项中最晚达成时间为生效时间）：（1）本次交易通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查（如需）；（2）各方完成全部内部审批程序。

2.对本协议的修改、补充，必须经各方协商一致，并经各方的法定代表人或其授权代表书面签署并加盖各方公章后方为有效。

3.各方在本协议下的义务履行完毕，或由于不可抗力、任何一方违约或其他原因使协议无法继续履行，或经各方协商一致，本协议可以终止。

4.协议终止后，由各方共同对项目所产生的债权债务进行清算，按照认缴出资比例对相关资产进行分配。

（五）违约责任

1.本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。除依法依约承担违约责任以外，如一股东方违约给公司或其他股东方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

2.依照本协议注入首笔注册资本或后续经股东会决议注入注册资本时，如一方股东未按期、足额缴纳注册资本，其对公司及守约股东构成违约，违约股东应就未按期、足额缴纳的出资按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款市场报价利率 LPR 的 2 倍按日计算，向公司支付逾期出资违约金，直至该欠缴资本金足额缴纳或对应的失权股权注销之日。同时，违约股东应向守约股东支付违约金，违约金以违约股东欠缴出资为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布的一年期贷款市场报价利率 LPR的2倍按日计算，直至该欠缴资本金足额缴纳或对应的失权股权注销之日，守约股东为多人的，各守约股东之间按照实缴出资比例分配违约金。

3.股东未按照公司章程及本协议规定的出资日期足额缴纳出资的，适用股东失权程序，具体按公司章程规定执行。股东失权不免除违约股东因其未履行出资义务而应承担的违约责任。违约股东仍应赔偿因其违约行为给公司及其他守约方造成的全部损失（包括但不限于资金占用利息、公司因融资失败造成的损失、维权合理费用等）。

（六）争议的解决

1.在协议履行过程中，各方之间产生的任何争议，应首先通过友好协商解决。此种协商应在任何一方提出进行协商的书面要求后十日内开始。

2.如果争议在三十日内未能通过协商得到解决，则任何一方可向合资公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。在法院最终判决做出前，各方应继续履行其在本协议下的其他权利和义务。

四、对外投资对上市公司的影响

此次设立中核茂名有利于推动广东茂名核能供热发电项目顺利落地，提升公司综合竞争力。投资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围；本次投资的资金来源为公司自有资金，不对现有业务发展造成影响，本次对外投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险提示

本次对外投资系基于公司战略布局及业务发展需要进行，新设合资公司尚需办理相关登记备案手续，存在一定的不确定性。合资公司成立后，在实际运营中可能面临宏观政策调控、市场变化、法律风险及经营管理等相关风险，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日