股票 
板块 
用户 
资讯 国泰海通证券股份有限公司
关于聚合顺新材料股份有限公司
部分募投项目实施主体股权变更的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”“上市公司”或“公司”）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司“合顺转债”的部分募投项目实施主体股权变更事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861 号）同意注册，聚合顺于2024 年7月 22 日向不特定对象发行了338 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 33,800.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 33,166.52 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕318 号《验资报告》。
经上交所自律监管决定书〔2024〕106 号文同意，公司 33,800.00 万元可转换公司债券于 2024 年8 月15 日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。公司已对募集资金实施了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目基本情况
根据公司发行“合顺转债”的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）以及实际到账募集资金净额情况，“合顺转债”募投项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 募集资金投入净额 |
| 1 | 年产12.4万吨尼龙新材料项目 | 浙江省杭州市 | 聚合顺 | 58,288.72 | 15,800.00 | 15,503.88 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料(尼龙66)项目 | 山东省淄博市 | 山东聚合顺新材料有限公司 | 42,447.71 | 18,000.00 | 17,662.64 |
| 合计 | / | 33,800.00 | 33,166.52 | |||
注：募集资金总额和净额的差异系发行相关费用。
公司于2025 年6月 27 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025 年7月 14 日召开2025 年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025 年第一次债券持有人会议决议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》，同意对“合顺转债”的原“年产12.4 万吨尼龙新材料项目”建设内容进行调整，调整后项目为“年产 5.08 万吨尼龙新材料建设项目”。调整内容详见上海证券交易所网站《聚合顺新材料股份有限公司关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的公告》（公告编号：2025-063）。调整后的募投项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 | 募集资金投入净额 | 已使用募集资金[注] |
| 1 | 年产5.08万吨尼龙新材料建设项目 | 浙江省杭州市 | 聚合顺 | 28,118.92 | 15,800.00 | 15,503.88 | 15,325.80 |
| 2 | 年产8万吨尼龙新材料(尼龙66)项目 | 山东省淄博市 | 山东聚合顺新材料有限公司 | 42,447.71 | 18,000.00 | 17,662.64 | 17,356.25 |
| 合计 | 70,566.63 | 33,800.00 | 33,166.52 | 32,682.05 | |||
注：已使用募集资金为截至 2026 年 9 月 30 日的募集资金投入募投项目金额（未经审计）。
三、部分募投项目实施主体股权变更的情况
本次进行股权变更的主体为山东聚合顺新材料有限公司（以下简称“山东聚合顺”），系“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的实施主体。山东聚合顺于 2020 年12 月设立，本次股权变更前的基本情况如下：
| 公司名称 | 山东聚合顺新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370305MA3UNADK9K |
| 注册地址 | 山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区天辰路99号 |
| 成立日期 | 2020年12月22日 |
| 法定代表人 | 傅永宾 |
| 注册资本 | 40,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程和技术研究和试验发展;化工产品生产(不含许可类化工产品);(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出口;技术进出口;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) |
| 本次股权变更前的股权结构 | 聚合顺持有其65.00%股权,天辰齐翔新材料有限公司持有其35.00%股权 |
| 财务概况 | 截至2026年6月30日,山东聚合顺总资产36,501.96万元,净资产11,981.07万元,净利润-12.55万元(经审计)。 |
公司于2026 年10 月27 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议的议案》。为增强地方产业链协同长效布局，有效促进战略资源互补发展，公司拟将山东聚合顺10%股权以每注册资本对应价格人民币1元的价格转让给淄博九合贝升科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九合贝升”），交易总金额为 4,000.00 万元。交易完成后，公司持有山东聚合顺 55%股权，天辰齐翔持有山东聚合顺 35%股权，九合贝升持有山东聚合顺10%股权。
本次股权转让价格，系结合山东聚合顺经营状况、行业行情及前次入股价格，经各方友好协商综合确定，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
山东聚合顺在交易前后股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资金额(万元) | 持股比例(%) | 出资金额(万元) | 持股比例(%) | ||
| 1 | 聚合顺 | 26,000.00 | 65.00 | 22,000.00 | 55.00 |
| 2 | 天辰齐翔新材料有限公司 | 14,000.00 | 35.00 | 14,000.00 | 35.00 |
| 3 | 淄博九合贝升科创投资合伙企业(有限合伙) | / | / | 4,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 | 40,000.00 | 100.00 | |
九合贝升的基本情况如下：
| 公司名称 | 淄博九合贝升科创投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91370305MA9462HX36 |
| 注册地址 | 山东省淄博市临淄区闻韶街道晏婴路161-1号302-1室 |
| 成立日期 | 2021年5月25日 |
| 执行事务合伙人 | 淄博贝升私募基金管理股份有限公司 |
| 注册资本 | 30,000.00万人民币 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 股权结构 | 淄博金齐创业投资有限公司持股99.9333%;淄博贝升私募基金管理股份有限公司持股0.0667% |
| 财务概况 | 截至2026年6月30日,淄博九合贝升科创投资合伙企业(有限合伙)总资产305.13万元,净资产305.13万元,净利润0.22万元(未经审计);11、淄博金齐创业投资有限公司总资产9,044.14万元,净资产1,996.80万元,净利润-2.70万元(未经审计) |
相关股权转让协议主要内容的具体情况详见聚合顺与本核查意见同步披露的相关公告。
除实施主体股权变更外，“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的建设内容及投资金额未发生变化。
四、本次部分募投项目实施主体股权变更后的募集资金管理
为了加强募集资金管理，公司、山东聚合顺已就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”分别与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。本次股权变更不会对募集资金的管理和使用造成不利影响，变更前后的募集资金管理和使用亦未发生变化。后期聚合顺及山东聚合顺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定实施监管。同时，公司将根据相关事项后续进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次部分募投项目实施主体股权变更对公司的影响
山东聚合顺系“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的实施主体。通过本次引入战略投资者九合贝升后，山东聚合顺的股权将发生变更，但未改变聚合顺对山东聚合顺的股权控制关系。本次交易有助于增强地方产业链协同长效布局，有效促进战略资源互补发展，提升公司持续经营能力，促进公司长期稳健发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。
六、相关审议及批准程序
公司于2026年10月27日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司引入战略投资者并拟签署股权转让协议的议案》，同意相关事项，并授权山东聚合顺管理层同合作方洽谈、签订相关协议，并授权其全权办理本次股权转让的工商登记全部手续。
本次公司部分募投项目实施主体股权变更事项尚需提交公司股东会及“合顺转债”债券持有人会议审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行，不会对募集资金的管理和使用造成不利影响。
本次部分募投项目实施主体股权变更事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司部分募投项目实施主体股权变更的核查意见》之签章页
荐代表人：
\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_
赵 晋
莫余佳
国泰海通证券股份有限公司
2026年10月27日
评论 (0)