国机通用机械科技股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，应忠实勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第二章 董事会秘书的选任

第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则；

（三）具备履行职责所必需的工作经验：具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管

理措施；

（三）最近三十六个月被上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）曾被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，或被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满；

（五）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条 董事会聘任董事会秘书、证券事务代表，应当由董事会提名委员会对人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及时向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其解聘。

第八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第十一条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分不同职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责履行

第十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十三条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十四条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十六条 董事会秘书为履行职责，有权列席股东会、董事会、高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司财务和经营等情况。公司董事、高级管理人员及有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据要求及时提供资料，不得拒绝、阻碍或干预董事会秘书的正常履职行为。

第十七条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 责任追究

第二十条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，公司根据高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，对董事会秘书的履职情况进行定期考核，并作出绩效评价。

第二十一条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现经监管机构或公司董事会认定的重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。对于董事会秘书在任职期间出现工作失职、渎职或违法违规等行为的，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、要求损失赔偿等内部问责措施。

第二十二条 公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情或不属于其职责范围，或能提供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任。

第五章 附 则

第二十三条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。

第二十四条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施。