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资讯 中国国际金融股份有限公司关于
直接持股全资子公司为间接持股全资子公司
境外美元债券提供担保的公告
中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额1 | 实际为其提供的担保余额(不含本次担保金额) | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
| 东兴启航有限公司(Dongxing Voyage Company Limited) | 24.82亿人民币 | - | 是 | 否 |
累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额(人民币亿元) | 无 |
| 截至本公告日公司及控股子公司对外担保总额 $^{2}$ (人民币亿元) | 242.90 |
| 对外担保总额占公司最近一期经审计净资产 $^{3}$ 的比例 | 19.90% |
| 特别风险提示 | □担保金额(含本次)超过公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额(含本次)超过公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额(含本次)达到或超过最近一期经审计净资产30%☑对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他提示 | 被担保人是公司间接持股之全资子公司,公司能够及时掌握其偿债能力,担保风险可控。 |
一、本次担保情况概述
中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”或“中金公司”）通过向东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）全体A 股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券、信达证券的新股发行工作（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并交易”）已完成。本次交易完成后，公司通过东兴证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“东兴香港”，由东兴证券直接持股的全资子公司）间接持有东兴启航有限公司（Dongxing Voyage CompanyLimited，以下简称“被担保人”）100%的股权。被担保人于2024 年8月1日在境外已发行3.50 亿美元，期限3年，票面利率5.30%的美元债券（以下简称“本次债券”），因被担保人的股东结构发生变化，结合本次债券持有人会议已通过同意增加公司全资子公司中国国际金融（国际）有限公司（以下简称“中金国际”）为本次债券提供担保以及相关条款修改事项的议案，中金国际将为本次债券的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括本次债券项下的本金、利息及其他应付款项的全部偿付与履约义务（以下简称“本次担保”）。本次担保金额约为24.82 亿人民币。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | 法人 |
| 被担保人名称 | 东兴启航有限公司(Dongxing Voyage Company Limited) |
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 |
| 主要股东及持股比例 | 公司通过东兴香港间接持有被担保人100%的股权 |
| 董事 | Wang Wenhe/王文鹤 |
| 成立时间 | 2016年7月28日 |
| 注册号 | 1919919 |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 注册资本 | 1美元 |
| 公司类型 | 特殊目的公司(SPV) |
| 经营范围 | 被担保人为特殊目的公司,仅用于配合发行境外美元债,并不开展其他业务。 |
| 主要财务指标(人民币万元) | 项目 | 2026年9月30日/2026年1-9月(未经审计) | 2025年12月31日/2025年度(经审计) |
| 资产总额 | 237,666.56 | 251,224.67 | |
| 负债总额 | 237,666.56 | 251,224.67 | |
| 资产净额 | - | - | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | - | - |
三、担保协议的主要内容
根据中金国际与中信银行（国际）有限公司于2026 年 10 月 27 日签署的担保协议，中金国际作为担保人对于被担保人发行的本次债券的所有应付款项，承担无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券项下的本金、利息及其他应付款项的全部偿付与履约义务。本次债券的本金金额为 3.50 亿美元，到期日为2027 年8月 1日。本次担保未提供反担保。
四、本次担保的必要性和合理性
在本次换股吸收合并交易的整体背景下，公司全资子公司中金国际凭借优良的资信水平和较高的资本市场认可度，为本次债券提供担保和增信支持，保障本次债券在到期日前平稳存续，保护债券持有人的合法权益，亦有利于维护公司在境外资本市场的融资渠道与市场形象。
被担保人为公司通过东兴香港间接持股之全资子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控。
五、董事会意见
根据公司现行有效的《股东大会对董事会授权方案》及《董事会对管理委员会授权方案》，由公司管理委员会在符合各项法律法规及监管规定的前提下，根据公司实际经营需要，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定公司及公司全资子公司发行债务融资工具及相关担保事项。本次担保在上述授权范围之内，符合该等方案所述目的和方式，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、累计担保数量
本次换股吸收合并交易完成后，公司及控股子公司的担保总额为人民币242.90 亿元，占公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计净资产（按中金公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益计算）的比例为 19.90%。本次担保系因本次交易导致原担保提供方发生变更，原由东兴证券提供的担保由中金公司承继后，本次在原债券结构基础上加入中金公司子公司中金国际提供担保，担保总额及占公司经审计净资产的比例均未发生变化。前述担保均为对公司控股子公司的担保。
此外，公司对拟设立的全资资管子公司另有不超过人民币 30 亿元（含）的净资本担保承诺暂未履行。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况，亦不存在为控股股东或其关联人提供担保的情况。
特此公告。
中国国际金融股份有限公司
董 事 会
2026 年 10 月 27 日
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