龙星科技：龙星科技关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

龙星科技集团股份有限公司 关于 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

龙星科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月27日召开第六届董事会2026年第四次会议，审议通过了《龙星科技关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期未达成解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案)》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需对相关已授予的3,774,000股限制性股票进行回购注销。

上述议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年6月24日，公司召开第六届董事会2024年第六次临时会议和第六届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案；监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划的核查意见》；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

2、2024年6月25日至2024年7月4日，公司对激励对象名单在深圳证券交易所网站及公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。公司股东会批准了本次股权激励计划，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等实施本次股权激励计划的全部事宜。

4、2024年7月15日，公司召开第六届董事会2024年第七次临时会议和第六届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票共计9万股，因此公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票的数量调整为1,258万股；同时董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2024年7月15日，向符合条件的116名激励对象授予限制性股票1,258万股，授予价格为2.36元/股。公司监事会就本次限制性股票激励计划激励对象名单调整及向激励对象授予限制性股票事宜进行了审查，并发表了核查意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

5、2024 年 9 月 3 日，公司 2024 年限制性股票激励计划授予的 1,258 万股限制性股票登记完成并上市。

6、2025年9月25日，公司召开第六届董事会2025年第二次临时会议和第六届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

7、2026年10月27日，公司第六届董事会2026年第四次会议，审议通过了《龙星科技关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，北京市天元律师事务所对本次回购注销相关事项进行核查并出具了法律意见书。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东会审议。

二、本次回购注销相关事项说明

（一）本激励计划的解除限售安排

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第七章 “四、本激励计划的解除限售安排”的相关规定：

本激励计划的限制性股票, 自登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售, 具体安排如下表所示:

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销的原因、数量及价格

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）满足公司层面的业绩考核要求”的相关规定：

本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；

2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年营业收入为429,587.08万元，2025年经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润为4,519.94万元。较2023年营业收入增长率未达到 15% ，净利润出现一定程度下滑，未达到前述业绩考核要求。因此，公司拟对116名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为3,774,000股，回购价格为授予价格2.36元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 3,774,000 股，股本结构变动情况如下：

注：鉴于 “龙星转债” 目前处于转股期，公司股本数量处于变动中，以上总股本不包括 “龙星转债” 持有人自行转股增加的股本数量。实际股本结构情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记数字为准。

四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、总股本以及注册资本相应减少。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议已对本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及激励对象名单进行了核实。薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩目标未达成，同意公司根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以授予价格 2.36 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销 2024 年限制性股票激励计划共计 116 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 3,774,000 股限制性股票。

公司本次回购注销限制性股票事项的回购激励对象、回购数量、回购价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和持续经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意公司本次回购注销限制性股票的事项，并同意提交公司董事会审议。该事项尚需提交公司股东会审议。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市天元事务所认为: 本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交公司股东会审议，并及时履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

七、备查文件

1、第六届董事会2026年第四次会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议决议；

3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

龙星科技集团股份有限公司董事会

2026年10月27日