龙星科技：关于龙星科技2024年限制性股票激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所 关于龙星科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予股票 第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票的 法律意见

TIANYUAN

北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 邮编：100033

释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

北京市天元律师事务所 关于龙星科技集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予股票 第二个解除限售期解除限售条件未成就 暨回购注销部分限制性股票的 法律意见

京天股字（2024）第408-2号

致：龙星科技集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所与龙星科技集团股份有限公司签订的《委托协议》，本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2024年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和授权

1、2024年6月24日，公司召开第六届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于<龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

2、2024年6月24日，公司召开第六届监事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于<龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于龙星化工2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划的核查意见》。

3、2024 年 7 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会批准了本次股权激励计划，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等实施本次股权激励计划的全部事宜。

4、2024年7月15日，公司召开第六届董事会2024年第七次临时会议和第六届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票共计9万股，因此公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票的数量调整为1,258万股；同时董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2024年7月15日，向符合条件的116名激励对象授予限制性股票1,258万股，授予价格为2.36元/股。公司监事会就本次限制性股票激励计划激励对象名单调整及向激励对象授予限制性股票事宜进行了审查，并发表了核查意见。

5、2025年9月25日，公司召开第六届董事会2025年第二次临时会议和第六届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

6、2026年10月27日，公司召开第六届董事会2026年第四次临时会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2024年限制

性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期未达成解除限售条件，根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，需对相关已授予的3,774,000股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东会审议。

综上,本所律师认为,本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交公司股东会审议,并及时履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因及数量

根据公司《考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年限制性股票激励计划授予股票第二个解除限售期的解限时间为自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，满足解除限售条件的激励对象可对所获限制性股票总量的 30% 申请解除限售。公司授予限制性股票的授予登记完成之日为2024年9月3日；截至2026年9月2日，授予限制性股票的第二个限售期届满。

根据《考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票可解除限售必须满足各项解除限售条件，其中第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为满足下列两个条件之一：（1）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 15% ；（2）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 15% 。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。经核查，根据经审计的财务报告，公司2025年营业收入为429,587.08万元，2025年经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润为4,519.94万元。较2023年营业收入增长率未达到 15% ，净利润出现一定程度下滑，未达到前述业绩考核要求，未达成解除限售条件。因此，公司116名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票应予以回购注销，回购股份数量为3,774,000股。

（二）本次回购注销的价格

根据《考核管理办法》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据上述规定，公司本次回购注销回购价格为授予价格 2.36 元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交公司股东会审议，并及时履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：\_\_\_\_

朱小辉

经办律师：\_\_\_\_

杨慧鹏

王力

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2026年10月27日