琏升科技股份有限公司

关于对外投资暨增资九州微电（四川）新能源有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次对外投资事项是基于战略发展的需要及对产业协同市场前景的判断。由于新型能源与电力行业的发展趋势、政策保障及市场需求等众多因素变化存在一定的不确定性，本次投资未来是否能达到预期效益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

公司于2026年10月27日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资九州微电（四川）新能源有限公司的议案》。为积极寻求产业协同发展，构建新型电力领域投资战略，公司控股孙公司四川琏升能源科技有限公司（以下简称“琏升能源”）拟以现金方式增资九州微电（四川）新能源有限公司（以下简称“九州微电”或“标的公司”），获得其增资后35%股权（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。

琏升能源与九州微电签订了本次交易相关《增资协议》（以下简称“增资协议”）、与九州微电及其股东四川雄擎企业管理有限公司（以下简称“四川雄擎”或“雄擎公司”）签订了《增资协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），约定琏升能源以合计不超过人民币4,500万元认缴九州微电新增注册资本10,769,231元。四川雄擎及九州微电其他原有股东均确认放弃优先认购权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：九州微电（四川）新能源有限公司

2、统一社会信用代码：91510100MAEM0QU71F

3、企业类型：其他有限责任公司

4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区萃华路89号、吉泰一街99号、升华路108号1栋1单元22楼2205号

5、注册资本：人民币2,000万元

6、法定代表人：熊世红

7、成立日期：2025年5月29日

8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务【分支机构经营】；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；电气安装服务；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合同能源管理；节能管理服务；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；电容器及其配套设备销售；安防设备销售；消防器材销售；信息安全设备销售；电气设备销售；气压动力机械及元件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；专用设备修理；安全技术防范系统设计施工服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、九州微电非失信被执行人。

10、九州微电最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

（二）标的公司股权情况

本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

1、本次交易前，九州微电股权结构如下：

2、本次交易后，九州微电股权结构如下：

3、本次对外投资的资金来源为琏升能源自有或自筹资金。交易完成后，琏升能源为九州微电第一大股东，但不涉及公司合并报表范围的变更。

三、本次增资协议的主要内容

（一）协议相关方

1、甲方：四川琏升能源科技有限公司

2、乙方：九州微电（四川）新能源有限公司

3、丙方：四川雄擎企业管理有限公司（标的公司股东）

（以上各方单称“一方”，合称“各方”）

（二）增资协议主要内容

1、增资及出资安排

本次增资按照不超过每4.18元人民币认购1元注册资本的对价，标的公司向琏升能源增发股份，增资款合计不超过45,000,000元人民币。其中10,769,231元计入标的公司注册资本，剩余不超过34,230,769元计入标的公司资本公积金。具体支付方式和金额按本合同约定执行。

甲方按本合同约定交易完成后取得乙方35%股权。

2、增资款缴纳

2.1 增资款的缴纳以本次投资的先决条件全部或分阶段条件得到满足（或投资方书面同意豁免）为前提。

2.2 甲方增资款分三期支付给乙方，具体为：

2.2.1 第一期增资款为10,769,231元。甲方于本协议所述投资先决条件全部得到满足（或投资方书面同意豁免）之日起五个工作日内支付第一期增资款。

2.2.2 第二期增资款为13,930,769元，甲方于2026年12月31日之前支付给乙方。

2.2.3 第三期增资款不超过20,300,000元。甲方于标的公司投资的广安电站项目竣工验收通过并网获批转正式运营之日支付第三期增资款。

3、投资先决条件

应琏升能源合理要求并经九州微电同意签署的其他附属协议、决议，包括但不限于标的公司章程或章程修正案等交易文件，已完成签署并获得各方公司有权决策机构审议通过。

4、违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。一方违约给守约方造成直接损失及预期投资收益的，应对守约方进行赔偿。

5、协议的成立和生效

本协议自各方签字盖章并经双方有权机关（琏升能源董事会、琏升科技股份有限公司董事会和九州微电股东会）审议通过本次交易之日起生效。各方应在本协议签订后 30 日内完成内部有权机关审议，逾期未审议或者审议不通过的，本协议不生效。

（三）补充协议主要内容

为进一步明确本次增资的实施细节，各方补充约定如下：

1、标的公司提供产业合作基础

1.1 基本产投协同标的（以下简称“标的项目”）

项目公司拟在广安投资开发的电站项目。

1.2 计划后续产投协同标的和原则

九州微电正积极拓展推进多个区域电网侧独立新型储能项目和相协同的集中式、分布式及绿电直连等光伏项目的开发和实施。双方同意“1+N”战略中，配套涉及光伏项目机会应优先提供给琏升能源决策参与。琏升能源在拓展光伏为主项目过程中涉及新型储能项目机会应优先提供给九州微电决策参与。

本协议生效后，九州微电拟开展的投资类项目，需经标的公司股东会决议通过后方可立项实施。

2、产投协同安排

琏升能源与标的公司及下属公司、总承包人开展首次产业协同合作以后，琏升能源按照主协议及本补充协议约定支付第一期增资相关款项后三十日内，按照本协议约定的注册资本数量及公司治理架构办理股权及人员变更登记申请，更新股东名册。

3、增资款的支付

3.1 第一期投资按照主协议约定支付：

本协议成立后基于产投协同企业战略，琏升能源合法合规参与并取得九州微电或其关联方提供的项目产业链供应与服务项目合作机会，视为琏升能源同意并已达成本协议约定的第一期投资先决所有条件。

3.2 第二期增资款投资先决条件

产投协同项目标的项目进入合同履行期后琏升能源或其关联方收到合同价款之日起五个工作日，视为达成本协议约定的第二期投资先决所有条件，琏升能源应向标的公司九州微电支付第二期投资。

3.3 第三期增资款投资先决条件

琏升能源及或其关联方依据产投协同项目合同完成竣工结算且收到全部款项后，并第三方审计机构出具项目净利润审计报告（或审核报告）之日起视为达成琏升能源支付第三期投资先决条件。

4、回购安排

4.1 如发生合同约定“回购触发事件”，琏升能源（回购权利人）有权（但无义务）要求回购义务人回购。

4.2 回购义务

触发上述4.1条，回购义务人第一顺序为标的公司和第二顺序雄擎公司。回购权利人应发出书面回购通知，第一顺序标的公司应依法通过减资方式实施回购，标的公司减资资金不能够覆盖回购权利人的回购价格的，由第二顺序雄擎公司通过受让股权方式实施回购。

4.3 回购价格

触发上述4.1条，回购价格为： mathrm P = mathrm M ast ( 1 + Z ast mathrm T )

上述公式中，（1）P为回购价格；（2）M为琏升能源为取得上述回购股权所实际支付的投资款；（3）T为自琏升能源支付相应投资款之日（不含当日）至琏升能源收到回购价格之日（含当日）的自然天数除以365；（4）Z为年化利率，具体为7%每年。

4.4 乙方、丙方应当确保标的公司股东会全体股东出具股东会决议一致承诺，若发生本补充协议约定的情况，各方应配合琏升能源办理股权回购事项，违反本条约定给琏升能源造成损失的应当赔偿。

5、公司治理管理

5.1 过渡期，在本补充协议生效且琏升能源支付首笔增资预付款后至完成本次增资的变更登记之前的期间为过渡期，过渡期内琏升能源有权对标的公司的资金支付、经营事项进行监管。

5.2 标的公司设董事会，共3名董事，琏升能源有权提名标的公司1名董事，其他股东提名2名董事。董事长由签订本协议前标的公司股东委派的董事担任并兼任法定代表人。涉及公司章程和增资协议约定的事项琏升能源委派的董事有一票否决权。

5.3 琏升能源委派财务人员1名。

6、共同出售权

琏升能源承诺，若琏升能源拟向第三方转让其持有的标的公司股权，标的公司除琏升能源之外的其他股东有权要求以同等条件、按相同比例向该第三方出售其持有的标的公司股权。

7、支付增资款的前置条件特别约定

标的公司及全体股东同意琏升能源认购标的公司的本次增资并支付增资款的前置条件是九州微电及其股东做出的所有承诺、保证、申明均是合法有效且得以实现，并本协议项下各方，已经适当签署《增资协议》《补充协议》，且本次增资的全部交易安排已获得各方内部有权机构及有权监管机构的批准；且现有股东以书面方式相应放弃所享有的优先购买权和/或优先认购权。

8、协议生效

本协议自各方签字盖章并经各方有权机关（琏升能源董事会、琏升科技股份有限公司董事会和九州微电股东会）审议通过本次增资之日起生效。各方应在本协议签订后30日内完成内部有权机关审议，逾期未审议或者审议不通过的，本协议不生效。

上述《补充协议》与《增资协议》约定不一致，或《增资协议》未作出约定的，以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的事项，按照《增资协议》执行。

四、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

在国家“十五五”大力发展新型能源体系战略的背景下，电网侧独立新型储能是支撑新能源高比例消纳、提升电力系统调节能力和保障电网安全稳定运行的重要方向。本次公司控股孙公司琏升能源与九州微电的战略合作，以增资参股方式布局新型电力特别是电网侧独立新型储能业务，积累新型储能项目开发、建设及运营经验，聚合双方在光伏、储能及电力运营、储能系统集成等领域核心优势，实现“1+N”的光储协同琏电生态发展模式，助力公司光伏制造业务强链、补链，推动公司向“光储一体发展+长期运营收益”延伸发展，促进形成新型电力运营业务支点。

（二）对公司的影响

本次增资整体风险可控，符合公司及琏升能源的发展战略与长远规划，有利于实现优势互补与产投协同发展，有利于延伸公司在虚拟电厂、工商业分布式电站及微电网开发等领域的业务链条。

增资资金来源于琏升能源自有或自筹，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、本次交易相关风险提示

（一）公司本次对外投资事项是基于战略发展的需要及对产业协同市场前景的判断。如预期实现的产业协同合作或产投协同业务推进不及预期，将对投资节奏、实际投资规模产生不利影响。

（二）由于新型能源与电力行业的发展趋势、政策保障及市场需求等众多因素变化存在一定的不确定性，容量电价、辅助服务、并网消纳方面的政策落地与调整以及市场机制变化，可能导致项目收益变化，本次投资未来是否能达到预期效益存

在不确定性。

（三）本次对外投资事项尚需履行工商变更登记等交割程序，具体实施情况和办理进度尚存在不确定性。

公司将密切关注本次对外投资相关风险事项，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二）《增资协议》及相关补充协议；

（三）其他相关备查文件。

特此公告！

琏升科技股份有限公司

董事会

二〇二六年十月二十七日