证券简称：蜀道装备

证券代码：300540

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

四川蜀道装备科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项

之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....5

三、基本假设....6

四、本激励计划的批准与授权....7

五、本次回购注销相关情况....10

六、独立财务顾问意见....12

七、备查文件及咨询方式....13

（一）备查文件....13

（二）咨询方式....13

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蜀道装备提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜀道装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜀道装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

（一）2023年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

（二）2023年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，同时对 2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。

（三）2023年 9月 20日，公司收到蜀道投资集团有限责任公司转发的四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）出具的《关于对四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划备案有关事项的通知》（川国资考核〔2023〕14号）。四川省国资委原则同意公司实施 2023年限制性股票激励计划。

（四）2023年 9月 21日，公司根据四川省国资委的审核意见及备案审核文件精神，对 2023年限制性股票激励计划相关文件进行修订完善，于同日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

（五）2023年 5月 23日至 2023年 6月 8日期间，公司通过内部网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。2023年 9月 26日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（六）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于 2023年 10月 9日披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2023年 10月 9日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（八）2024年 8月 26日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（九）2025年 4月 15日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

（十）2026年 3月 27日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。

（十一）2026年 10月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，蜀道装备本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《四川蜀道装备科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《四川蜀道装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定。

五、本次回购注销相关情况

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，若激励对象因退休、组织安排调动等客观原因与企业解除或者终止劳动关系的，在上述情形发生之日（即离职之日）起 6个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中：1名激励对象因组织安排调动、2名激励对象因退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量和价格

公司《激励计划》中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购数量将相应调整。鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 6月 16日实施完毕，以总股本 163,970,793股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。故董事会根据公司 2023年第二次临时股东大会授权，对 2023年限制性股票激励计划本次限制性股票回购数量进行调整，调整方法如下： scriptstyle mathrm Q = Q _ 0 times hbar ( 1 + n ) 其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本；Q为经 2024年年度权益分派调整后的限制性股票数量。

鉴于 1名激励对象因组织安排调动、2名激励对象因退休,不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的合计 105,280股（经 2024年年度权益分派实施调整后）限制性股票应由公司回购注销，回购价格为 6.76元/股加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。本次拟回购注销的限制性股票共计105,280 股（经 2024 年年度权益分派实施调整后），占公司当前总股本的0.0463%。

（三）本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款预计为 770,890.04 元（其中利息预计为59,197.24元），全部为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由 227,591,830 股变更为227,486,550股。上述回购注销相关事项尚需提交公司股东会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，蜀道装备本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.《四川蜀道装备科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

2.《四川蜀道装备科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员关于 2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项的核查意见》；

3.《四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

4.《四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

5.《四川蜀道装备科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市青浦区蟠中东路58弄25号首位中心T11栋六楼608 单元

邮 编：201702

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川蜀道装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划回购注销相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

2026 年 10 月 27 日

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司