科源制药：中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于山东科源制药股份有限公司

终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）为山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，保荐人对公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00 万股，每股发行价 44.18 元，募集资金总额为人民币 854,883,000.00 元，扣除发行费用89,961,225.68 元，募集资金净额为人民币 764,921,774.32 元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023年 3月30日出具 XYZH/2023JNAA5B0068 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护股东及中小投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用与管理情况

（一）募集资金投资项目的基本情况

根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

注：研究院建设及药物研发项目分为山东力诺制药有限公司研究院建设项目及药物研发项目，由于两项目实施主体均为山东力诺制药有限公司，因此予以合并列示。其中，山东力诺制药有限公司研究院建设项目投资金额 6,591.69 万元，药物研发项目投资金额 1,875.00 万元。

2024 年 1 月 3 日和 2024 年 1 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》，同意公司拟利用原料药综合生产线技术改造项目完工后的节余募集资金 3,064.29 万元投资建设山东力诺制药有限公司研究院建设项目（以下简称“研究院建设项目”），并对研究院建设项目拟投资总额、场地建设进行变更，具体情况详见公司于 2024 年 1 月 5 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的公告》（公告编号：2024-004）。

（二）超募资金使用情况

公司募集资金净额为人民币 76,492.18 万元，在扣除上述募集资金投资项目需求后，超募资金总额为 41,492.18万元（不含理财收益及利息收入）。

2023 年4月25 日和2023年5月16日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金12,400.00 万元用于永久补充流动资金，具体情况详见公司于 2023 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。

2024 年2月26 日和2024年3月14日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的议案》，同意使用超募资金及自有资金 29,371.16 万元投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”，其中拟使用超募资金金额人民币 29,092.18 万元（最终投入金额以公司全部超募资金含孳息为准），差额部分由公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为准。具体情况详见公司于 2024 年 2 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金及自有资金投资建设项目的公告》（公告编号：2024-014）。

公司于 2025 年 10 月 31 日召开第四届董事会第十四次会议，并于 2025 年11 月 19 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》。为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好地把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的剩余募集资金使用用途。截至 2025 年 10 月 28 日，“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”募集资金累计投入万元，尚需付款金额 万元，可变更使用的金额为 万元（含理财收益）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。拟投资的新募投项目具体如下：

具体情况详见公司于 2025 年 11 月 4 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2025-076）。

公司于 2026 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十一次会议，并于 2026 年5 月 8 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及投资总额的议案》，公司将“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目”名称变更为“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目（东区项目）”，将已取得的紧邻公司厂区土地作为“山东商河经济开发区公司厂区东临地块”新的实施地点；拟将实施方式由“通过租赁方式取得项目用地及厂房”变更为“在已购买土地上新建厂房”，项目总投资金额由 13,174.17 万元增加至25,277.17 万元，增加部分主要为厂区扩建需要支付的建筑工程建设费，增加部分资金来源为自有资金，拟投入募集资金不变。具体情况详见公司于 2026 年 4月 16 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2026-036）。

三、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）拟终止募投项目的原计划投资和实际投资情况

本次拟终止的募投项目为“生物制造数智柔性工厂项目”，拟投入募集资金10,400.00 万元。截至 2026 年 10 月 22 日，该项目累计投入募集资金 0.00 万元，投资进度为 0.00%，尚未投入的募集资金金额为 10,465.90 万元（包含尚未赎回的理财产品、现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

（二）拟终止募投项目的原因

根据公司说明，终止“生物制造数智柔性工厂项目”的主要考虑如下：

该项目在可行性研究阶段，通用生物制造行业处于较快发展时期，相关产品市场需求持续增加。公司拟通过实施该项目，发挥技术及产品积累，优化产品结构，进入通用生物制造领域。项目安排与当时的市场需求及预期相符。

该项目经公司股东会审议通过后，公司持续跟踪通用生物制造行业的市场环境及技术路线。截至目前，公司认为继续实施面临以下主要变化：

1、市场竞争加剧。项目拟涉及的ε-聚赖氨酸、甘油葡糖苷等产品所在领域产能供给增加，价格竞争加剧，同质化特征明显。相关产品的盈利空间受到挤压，项目预期收益的实现存在较大不确定性。

2、下游需求存在收缩压力。公司说明，《食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》（GB 2760-2024）收紧了核心产品ε-聚赖氨酸盐酸盐的使用范围，其下游需求相应承压。

3、技术路线迭代风险。生物制造相关工艺更新迭代较快。近年来行业内新工艺、新技术不断涌现，若按现阶段条件实施，项目建成后将面临持续的工艺升级投入和技术路线迭代风险，难以形成稳定的成本和质量优势。

基于上述因素，继续实施该项目可能无法实现预期投资回报，并面临产能闲置、资产减值及募集资金占用的风险。为维护股东利益，公司经审慎研究，决定终止该募投项目。

（三）项目终止后剩余募集资金的使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟将“生物制造数智柔性工厂项目”剩余募集资金 10,465.90 万元（包含尚未赎回的理财产品、现金管理收益及利息扣除银行手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动。

上述事项经公司股东会审议通过并完成资金划转后，公司将办理相关募集资金专项账户注销手续。专户注销后，公司与该专户开户银行、保荐人签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

四、本次事项对公司的影响

本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据该项目实际情况作出的审慎调整。项目终止后，剩余募集资金拟用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置，并为公司日常生产经营提供资金支持，符合公司实际经营发展需要及全体股东利益。本次事项不影响公司其他募集资金投资项目继续实施，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

五、履行的审议程序

2026 年10月 22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为，本次事项符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。本事项尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后方可实施。

六、保荐人核查意见

保荐人查阅了公司相关董事会文件、本次事项的说明材料、募集资金存放与使用情况，以及前次募集资金用途变更的披露文件，并与公司相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为：

公司本次终止“生物制造数智柔性工厂项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。该等调整系因市场环境、行业政策及技术路线等外部因素发生变化，公司结合项目实际情况作出的审慎决定，具有合理性。保荐人对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人：

王游

王辉

胡正则

胡正刚

中信建投证券股份有限公司