北京威律律师事务所

关于

北京百华悦邦科技股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划相关事项

之

法律意见书

威律(意)字 WL20261028 号

威律律师事务所

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，就公司终止实施本激励计划相关事项(以下简称“本次终止”)出具本法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

一. 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

二. 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

三. 本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

四. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实；

五. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见；

六. 本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一. 关于本激励计划实施、本次终止的批准和授权情况

2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 9日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023年 10月 17日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

2023年 10月 18日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2025 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年4月24日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

2026年 10月 28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东会审议通过，并履行必要的信息披露义务。

二. 本次终止的具体情况

(一)本次终止的原因及作废限制性股票数量

鉴于公司经营所面临的外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面归属条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止本次激励计划，并作废已授予但尚未归属的限制性股票。同时，与 2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件将一并废止。

根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》，公司终止实施本激励计划，本激励计划涉及剩余已授予但尚未归属的 49.00万股限制性股票全部作废失效。

(二)本次终止的后续安排及影响

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

此外，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

本激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规定，若本次终止事项经股东会审议通过，自股东会决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

基于上述，本所律师认为，本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三. 本次终止的信息披露

根据《管理办法》《监管指南》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司将及时公告第六届董事会第四次会议决议公告及关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的公告等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四. 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次终止符合《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交股东会审议；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)

(本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签字页)

北京威律律师事务所(盖章)

负责人：

胡磊

经办律师：

陈沛颖

经办律师：

杨依婷

二〇二六年十月二十八日