北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：北京百华悦邦科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：百邦科技

股票代码：300736

信息披露义务人 1：北京达安世纪投资管理有限公司

住所/通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街10 号楼14 层

信息披露义务人 2：北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）

住所/通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街10 号楼14 层

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026 年 3月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《第15号准则》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京百华悦邦科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京百华悦邦科技股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性转让限制承诺，取得深交所的合规性确认意见并解除标的股份质押后，在中登公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明....1

目录....2

释义....3

第一节 信息披露义务人介绍....4

第二节 权益变动目的....7

第三节 权益变动方式....8

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况....25

第五节 其他重大事项....26

第六节 备查文件....27

信息披露义务人声明....28

附表：简式权益变动报告书....30

释义

在本报告书中，除非上下文义另有所指，下列用语具有如下含义：

注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、信息披露义务人1

2、信息披露义务人2

2、信息披露义务人2 名称 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110105587699892K 主要经营场所 北京市朝阳区阜通东大街10 号楼14 层（15）1405 执行事务合伙人 北京达安世纪投资管理有限公司 出资额 550 万元 企业类型 有限合伙企业 经营期限 2011.11.29-2031.11.28 经营范围 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企

3、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人1和信息披露义务人2的董事或主要负责人为刘铁峰，其基本情况如下：

4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份不存在达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。

二、信息披露义务人之间关系的说明

截至本报告书签署日，刘铁峰先生持有达安世纪100%的股权，为达安世纪的实际控制人；达安世纪持有悦华众城14.31%的份额，刘铁峰先生持有悦华众城85.69%的份额，达安世纪和刘铁峰先生合计持有悦华众城100%的份额，刘铁峰为悦华众城的实际控制人。因此，达安世纪和悦华众城存在一致行动关系。除前述外，刘铁峰先生和刘一苇先生为父子关系，刘一苇先生持有上市公司797,255股，占上市公司总股本的0.62%。

具体如下图所示：

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于上市公司战略发展需要，引入认可上市公司价值及发展前景的投资者，优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。

二、未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人刘铁峰先生已进一步作出承诺，“在本次权益变动完成后的36个月内，本合伙企业、企业/本人不会对外直接或间接转让本合伙企业、企业/本人持有的百邦科技剩余股份，不会委托他人管理本合伙企业、企业/本人直接或者间接持有的百邦科技剩余股份，也不由百邦科技回购该部分剩余股份。但本企业、合伙企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制。”

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及信息披露义务人持股情况

本次权益变动方式为协议转让，转让方以协议转让方式向受让方转让其持有的上市公司 26,013,359 股。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的变化情况具体如下：

二、本次权益变动所涉及股份转让协议主要内容

2026 年3月27 日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

第一条 协议转让

1.1 标的股份

《股份转让协议》项下转让的标的股份为转让方合计持有的目标公司26,013,359 股的无限售流通股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的比例约为 20.33%，各转让方分别转让及受让方受让的标的股份数量及比例具体如下：

1.2 交易方式

各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。

1.3 股份转让价款

经各方协商一致，本次交易标的股份的转让价款为人民币569,172,294.92元，即人民币 21.88 元/股，受让方应向转让方分别支付的股份转让价款金额具体如下（为避免歧义，除非另有特别说明，《股份转让协议》项下所述股份转让价款金额均为税前金额）：

各方同意，自《股份转让协议》签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）除权除息规则作相应调整。

1.4 股份转让价款的支付：

1.4.1 第一期股份转让价款：

《股份转让协议》签署之日，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付标的股份转让价款的 10%，即人民币 56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33 元（以下简称“首笔标的股份转让价款”）；各方应共同配合在经各方认可的银行以转让方的名义开立共管账户（为免疑义，共管账户的开立和维护费用由转让方承担，共管账户中产生的利息等收益优先用于支付共管账户开立和维护的费用，如有剩余的，归转让方所有）。

共管账户开立之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的10%，即人民币56,917,229.49 元（以下简称“第二笔标的股份转让价款”，首笔标的股份转让价款和第二笔标的股份转让价款以下合称“第一期标的股份转让价款”）。各方同意，共管账户向转让方支付第二笔标的股份转让价款应仅以深交所出具关于本次交易的确认意见为条件而不需要或依赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。

1.4.2 第二期股份转让价款

受让方支付第一期标的股份转让价款且上市公司股东会审议通过豁免转让方限售承诺的议案之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向交易所提交本次交易合规确认意见的申请材料。转让方承诺将及时取得标的股份的质权人出具的同意函或促使标的股份的质权人配合解除标的股份的质押。

本次交易取得深交所关于本次交易的确认意见之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二笔标的股份转让价款，其中，向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2 支付人民币 1,399,602.33元；受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 50%（“第二期标的股份转让价款”），即人民币 284,586,147.47 元。

转让方应在相关法律规定的时间内完成本次交易所涉税款的缴纳并取得相应的完税凭证（如需）；转让方应将已收取的标的股份转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款。

1.4.3 第三期股份转让价款

转让方收到第二笔标的股份转让价款及受让方支付第二期标的股份转让价款之日起一（1）个工作日内，受让方向共管账户支付标的股份转让价款的 20%（“第三期标的股份转让价款”），即人民币113,834,458.98 元。

共管账户收到受让方支付的第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，转让方承诺促使标的股份的质权人及时配合解除标的股份的质押并提供其他必要的配合（如需）。

标的股份过户至受让方名下并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书之日起一（1）个工作日内，共管账户向转让方届时书面指定的银行账户支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款，其中，向转让方1 支付人民币388,623,390.08 元，向转让方2支付人民币9,797,216.37 元。各方同意，共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款应仅以上述证券过户登记确认书为条件而不需要或依赖各方另行出具的书面指令或确认，各方应当共同促成前述标的股份转让价款的支付，包括但不限于及时出具加盖各自预留印鉴的支付/划转指引等。

共管账户向转让方支付第二期标的股份转让价款和第三期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，各方应共同配合注销共管账户。

1.4.4 第四期股份转让价款

在交割日后，转让方根据《股份转让协议》第六条的约定配合受让方推动上市公司完成约定的董事会改选和高级管理人员选聘，前述股东会决议及董事、高级管理人员变更的公告在交易所网站披露，且根据《股份转让协议》第六条完成上市公司及经各方协商一致的上市公司合并报表范围内的企业相关印鉴、证照等资料完成移交之日起一（1）个工作日内，受让方向转让方届时书面指定的银行账户支付剩余标的股份转让价款（“第四期标的股份转让价款”），即人民币56,917,229.49 元，其中，向转让方 1 支付人民币 55,517,627.16 元，向转让方 2支付人民币 1,399,602.33 元。

第二条 标的股份过户交割

2.1 自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将标的股份登记在受让方名下之日（以下简称“标的股份过户完成日”或“交割日”）起，受让方即成为其所受让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

2.2 目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由转让方、受让方在内的目标公司股东按届时各自对目标公司的持股比例享有。

2.3 各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照《股份转让协议》规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的交割。

2.4 各方进一步确认，（1）若上市公司股东会未能于《股份转让协议》签署之日起 80 日审议通过豁免转让方限售承诺，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》，且任何一方不应因此被视为违约；（2）若非因任何一方违反其在《股份转让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能于《股份转让协议》签署之日起180 日或各方同意的其他日期内完成交割的，则任何一方有权通过向其他方发出书面通知的方式解除《股份转让协议》，且任何一方不应因此被视为违约；（3）若因受让方违反其在《股份转让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割的，无论《股份转让协议》是否解除，转让方均无需向受让方退还首笔标的股份转让价款；若因转让方违反其在《股份转让协议》项下的义务、陈述、承诺或保证而导致标的股份未能完成交割的，无论《股份转让协议》是否解除，转让方均需向受让方双倍退还首笔标的股份转让价款。为免疑义，非因任何一方原因导致出现本次交易未取得交易所确认等标的股份不能完成交割的情形的，不构成任何一方的违约。

第三条 过渡期安排

3.1 各方同意，自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户完成日止（含标的股份过户日）为本次交易的过渡期（以下简称“过渡期”）。

3.2 过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在《股份转让协议》中作出的声明、保证及承诺，不损害上市公司的利益，并应促成上市公司根据中国法律的相关规定合规经营。

3.3 稳定运营

3.3.1 过渡期内，转让方应当促使上市公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

3.3.2 过渡期内，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为或故意妨碍本次股份转让的推进，不实施任何侵害上市公司权益的行为。转让方应在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生损害上市公司的情况；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制及义务承担，但《股份转让协议》生效日前已经披露的情形或者上市公司正常业务经营所需除外。

3.3.3 过渡期内，转让方应确保上市公司的各项工作(包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等)均符合监管部门的各项规定及要求，转让方并应积极协调上市公司进行配合；如根据相关法律法规和交易所的要求需要受让方配合的，受让方应积极配合。

3.3.4 过渡期内，转让方应及时告知受让方以下事项，并与受让方讨论该等事项对上市公司的影响，进而保证上市公司将按照合理方式稳定运营：

3.3.4.1 上市公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对上市公司产生或可能产生任何重大影响的变更；

3.3.4.2 政府部门的重要批准/登记/备案的进展情况（如适用）。

3.4 第三方交易

过渡期内，转让方应当促使其关联方（参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）对于关联方的定义，下同）和相关人员与受让方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；《股份转让协议》各方均不得就目标公司进行任何类似本次股份转让或与达成《股份转让协议》拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如任何一方从任何第三方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知其他方。

3.5 行动限制

过渡期内，转让方应当促使上市公司及其下属企业不做出正常经营活动以外的，有损上市公司、股东利益的任何行为。

过渡期内，未经受让方事前书面同意，转让方应确保上市公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件，制订或修改财务、人事、人员薪酬及授权管理等内部管理制度(公司日常经营合理范围内的除外)；②新增发行、授予、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，发行债券，或实施任何可能贬损受让方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险管理、资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；订立或承诺会实质性妨碍、限制其主营业务或会对其造成重大不利影响的任何协议、合同、安排或交易，或主动发生与供应商、客户的关系变化，且该等变化将导致对上市公司经营产生重大不利影响；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或注销其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担任何日常经营以外的重大债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购或处置资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何资产；为任何方提供担保(不包括《股份转让协议》生效日前已依法披露的担保)；⑩增加任何员工福利的开支或提前进行该等开支的支付（依据往年惯例向员工发放的福利除外），或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬或提前进行该等薪酬的支付，无论其是否附带条件或以其他方式；⑪和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；⑫设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；⑬开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期;⑭以任何方式改变上市公司的董事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员；⑮对外提供借款、财务资助;⑯批准任何日常经营以外的新增关联交易(包括上市公司与下属实体及下属实体之间的交易，不包括《股份转让协议》生效日前已经审议并依法披露的日常经营相关关联交易)或批准变更既有关联交易的交易条件（包括但不限于上市公司对其关联方应收账款的支付账期、调整应收账款金额）。

第四条 转让方的声明、保证与承诺

转让方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在《股份转让协议》的签订日、交割日均在各重大方面真实、完整、准确。

4.1 转让方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行《股份转让协议》。《股份转让协议》一经签署即对转让方具有充分的法律约束力。

4.2 转让方合法拥有《股份转让协议》项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，除已经依法披露的情形外，不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。

4.3 不谋求控制

交割日后，转让方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股，为免疑义，因目标公司资本公积金转增股本、派送红股、减少股本等原因导致转让方持有的目标公司股份数量或比例被动增加的除外），或利用持股地位或影响力干预影响受让方行使作为控股股东对目标公司的控制权，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。

4.4 上市公司及其下属实体均合法合规经营，不存在重大违法违规行为。上市公司及其下属实体均已取得与其业务经营所需的必要资质、许可、证照、授权、批准、登记或备案以及类似授权(以下合称“资质许可”)，且上市公司及其下属实体能获得经营当前业务的任何必要资质许可，而无需支付任何不合理的费用或开支。

4.5 除已公开披露的情形外，上市公司及其下属实体所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产不存在重大的权利限制（包括但不限于质押、抵押、冻结、查封）、权属瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

4.6 上市公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且在重大方面真实、完整和准确地反映了上市公司在有关账目日期的财务及经营状况，上市公司之财务记录和资料在重大方面符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。

上市公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整的信息披露，且上市公司对外披露的情况与其实际情况不存在重大差异或上市公司已及时纠正可能存在的重大差异。

4.7 上市公司不存在应当披露但未在已经披露的资产负债表中体现的金额超过人民币 500 万元的债务；除已经依法披露的情形外，上市公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权（为上市公司自身或其子公司提供的除外），不存在未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。

4.8 上市公司以及转让方均不存在未向受让方披露的未决诉讼、仲裁案件。

4.9 上市公司及其下属实体的每一份尚在履行的重大合同均：(i)在交割日后，不会导致上市公司承担任何行政处罚或产生其他重大不利后果；(ii)不存在任何合同项下的其他方违反该等合同的重大违约行为;(iii)上市公司未就该等合同收到有关终止、撤销或有关承担合同项下违约责任的任何可能对上市公司造成重大不利影响的通知。

4.10 上市公司(含下属实体)已完成所适用法律、法规所要求的税务登记，并依法纳税，就转让方所知，不存在可能会引致重大税务处罚或被要求补缴金额超过 500 万元以上的税款或滞纳金的情形。

4.11 上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.12 转让方及其关联方不存在未公开披露的对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为转让方及其关联方提供担保的情形。

4.13 在为《股份转让协议》的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司、转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第五条 受让方的声明、保证与承诺

5.1 受让方系根据中国法律合法设立和有效存续的有限责任公司；受让方具有权利、权力及能力订立及履行《股份转让协议》，属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行《股份转让协议》项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。《股份转让协议》一经签署，将对受让方具有充分的法律约束力。

5.2 《股份转让协议》的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

5.3 受让方确认其具备按时足额支付《股份转让协议》项下股份转让价款的资金实力，且用于支付标的股份转让价款的资金来源合法、合规，保证按照《股份转让协议》规定的数额和期限支付股份转让价款和其他《股份转让协议》约定的款项。

5.4 受让方及其实际控制人、关联方不存在内幕交易、操纵证券、隐瞒股东关联关系以及其他资本市场违法或失信情形。

5.5 受让方承诺将依法进行信息披露，受让方作出的声明、保证及承诺以及依法披露的内容，于《股份转让协议》签订日和交割日在各重大方面均真实、完整、准确。

第六条 公司治理及收购后稳定经营

6.1 各方同意，在受让方于交割日后的三（3）日内提供了符合《上市规则》等规定要求的董事候选人名单和其他必要信息的前提下，转让方有义务在交割日后的三十（30）日内或各方同意的其他期限内，协助受让方根据法律法规以及公司章程规定启动目标公司董事会调整事项，以确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权。转让方保证配合受让方根据下列条款对目标公司法人治理结构进行调整，转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东会的召开，各方确认将相互配合促成相应事项。具体调整如下：

6.1.1 董事会

各方同意新一届董事会由5人组成，其中非独立董事为3 名，独立董事为2名，同意受让方有权提名4名董事候选人，其中提名非独立董事2名、独立董事2名，转让方有权提名 1名非独立董事；董事长由受让方提名的董事经董事会选举后产生。

6.1.2 管理层

为保障上市公司后续经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据受让方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由受让方提名的人士担任。为确保受让方稳定取得对目标公司的实际控制权，转让方同意在股份过户完成日后的五（5）个工作日内，转让方应根据受让方的要求促使目标公司派专人向受让方介绍上市公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度。

转让方保证其及促使其提名的董事投赞成票以支持受让方提出的符合法律法规、公司章程和《股份转让协议》约定的董事会改组方案、董事提名议案及高级管理人员任免议案。

除上海百华悦邦电子科技有限公司及其分/子公司、上海闪电蜂电子商务有限公司及其分/子公司（即原有业务运营主体，为免疑义，《股份转让协议》中提及原有业务时，除非另有明确说明，否则仅应当以该等主体作为原有业务运营主体）外，转让方应配合上市公司新任董事及高级管理人员于上市公司董事会改组、高级管理人员聘任完成的当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表范围内经各方协商一致的企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料(包括银行 K宝、U盾、银行印鉴等)及其他重要证照、资料的原物、原件、正本等。

转让方承诺，在交割日后、上述董事会改组、高级管理人员聘任完成前，其将在合理可行的范围内促使上市公司原董事、高级管理人员遵守《股份转让协议》第3.5 条约定的各项行动限制。

6.2 各方同意，交割日后，在第 7.4 条约定的承诺保证期内，①转让方和受让方应共同尽力保证上市公司原有业务的核心管理人员、业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定；②除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，各方同意将合理保持上市公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营受让方不寻求、也不会通过上市公司寻求无故干预原有业务板块的正常生产经营活动；③受让方同意支持上市公司原有业务板块的持续经营。为确保原有业务板块的稳定运营，各方同意上市公司应预留原有业务运营资金和库存（为免疑义，受让方无需就该等原有业务运营资金和库存向上市公司额外垫资），并专项用于上市公司原有业务板块的日常运营开支。承诺保证期内，该资金额度可根据实际经营需要经各方协商一致后进行调整。上市公司账面资金在满足该原有业务运营资金额度之外的部分，可用于拓展其他业务；④各方进一步确认，转让方或其提名的董事有权提名1 名副总经理，且受让方应促使目标公司董事会选举该副总经理作为高级管理人员负责原有业务板块的经营，为开展原有业务之目的，受让方还应当协助或配合完成开展原有业务所需的上市公司内部审批手续（如涉及），包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。

第七条 其他约定

7.1 交割日前，（1）如存在或发生针对目标公司或转让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于转让方的，受让方有权解除《股份转让协议》，且转让方应在收到受让方发出的解除《股份转让协议》的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。（2）如存在或发生针对受让方的、限制或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令，且该等事项不可归责于受让方的，转让方有权解除《股份转让协议》，转让方应在发出解除《股份转让协议》的书面通知后三（3）个工作日内向受让方退还已支付的全部股份转让价款。

7.2 因发生在交割日前的事项（不可归责于转让方的除外）或因转让方在《股份转让协议》项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市公司或受让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，转让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或受让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称受让方的损失而言，系指受让方遭受的所有者权益损失，以及受让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理费用）。

转让方根据上一款约定向上市公司或受让方承担损失补偿责任所涵盖的事项包括但不限于：

7.2.1 如上市公司因发生在交割日前的社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主管机关处罚。

7.2.2 如上市公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权纠纷或任何其他纠纷，被人民法院（或仲裁机构）判决（或裁决）应当向第三方赔偿的。

7.2.3 如上市公司因交割日前包括但不限于财务处理、信息披露、关联交易等各类事项未能符合相关法规或监管之要求或其签署的协议约定，而导致上市公司或受让方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索或导致上市公司被实施风险警示或被强制退市的。

7.3 因发生在交割日后的事项（不可归责于受让方的除外）或因受让方在《股份转让协议》项下的义务或其声明、承诺或保证不真实、不准确或有重大遗漏而导致上市公司或转让方在交割日后遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，受让方应连带地在十五（15）日内向上市公司或转让方补偿因此所受的全部损失（为免疑义，就本条所称转让方的损失而言，系指转让方遭受的所有者权益损失，以及转让方或上市公司为追索前述损失而支出的全部合理费用）。

7.4 转让方承诺，在上市公司对原有业务并表且相关方履行《股份转让协议》第六条关于原有业务安排的前提下，自《股份转让协议》签署之日后三（3）个会计年度（即 2026 年，2027 年和 2028 年，简称“承诺保证期”），上市公司原有业务板块的运营应确保在承诺保证期内任一会计年度，上市公司原有业务经审计扣除后的营业收入合计不低于 1 亿元(前述“扣除后的营业收入”应当依据《股份转让协议》签署之日有效的《上市规则》的规定确定)。

第十一条 《股份转让协议》的变更与终止

11.1 《股份转让协议》一旦经各方签署即不可撤销，除《股份转让协议》另有明确规定之外，《股份转让协议》的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。

11.2 《股份转让协议》的修订必须由《股份转让协议》各方以书面形式进行，并经《股份转让协议》各方签字及盖章后生效。

11.3 如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求需要变更《股份转让协议》项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关书面协议。

11.4 除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》的变更及终止不影响《股份转让协议》各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法和根据《股份转让协议》的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。

第十三条 其他

13.1 各方一致同意，未尽事宜另行签署补充协议。

13.2 《股份转让协议》自各方正式签字、签署并盖章（公章或合同专用章）之日起成立，自受让方根据《股份转让协议》第 1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款之日生效；受让方未根据《股份转让协议》第 1.4.1 条支付首笔标的股份转让价款的，《股份转让协议》自动终止。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，达安世纪持有的标的股份中尚有 15,000,000 股处于质押状态。达安世纪将根据《股份转让协议》之约定办理股票解除质押手续。

此外，达安世纪、悦华众城分别于上市公司首次公开发行股票并上市时自愿承诺，在实际控制人刘铁峰先生担任上市公司董事长、总经理期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；刘铁峰先生于上市公司首次公开发行股票并上市时自愿承诺，在其本人任职期间每年转让的股份不超过本人间接所持公司股份总数的百分之二十五。

截至本报告书签署日，上市公司己召开第五届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议、第五届董事会第五次会议，审议豁免控股股东、实际控制人上述自愿性转让限制承诺议案，相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人为上市公司董事长、总经理刘铁峰先生实际控制的企业。信息披露义务人及刘铁峰先生的控制关系详见本报告书第一节之“二、信息披露义务人之间关系的说明”。

本次权益变动中，信息披露义务人为转让方，不涉及支付方式及资金来源，本次权益变动亦不涉及上市公司实行董事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划。

截至本报告书签署日，刘铁峰先生存在于其他公司任职情形，具体如本报告书第一节之“一、信息披露义务人基本情况”之“3、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况”；刘铁峰先生不存在《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形，最近三年不存在证券市场不良诚信记录。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次协议转让的权益变动时间为标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日，权益变动方式为协议转让。

六、本次股份转让是否失去对上市公司的控制权，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解的情况说明

本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为南京德乐科技集团有限公司，实际控制人将由刘铁峰先生变更为陈铸先生。

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，确信受让方具备受让人的资格条件。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其

他情形。

八、尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需上市公司股东会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性转让限制承诺，取得深交所出具的合规性确认意见并解除标的股份质押后，方能在中登公司办理标的股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

4、《股份转让协议》及中国证监会、深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

1、本报告书和其他备查文件置于上市公司办公地点。

2、联系电话：010-64775967。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人1（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

法定代表人（签字）：

信息披露义务人2（盖章）： 北京悦华众城投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）： 北京达安世纪投资管理有限公司

签署日期： 年 月 日