天地科技

天地科技股份有限公司二〇二六年第一次临时股东会

会议资料

2026 年 11 月 13 日

会议议程

现场会议时间：2026 年 11 月 13 日上午 9:30

现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦15 层会议室

网络投票时间：2026年11月13 日上海证券交易所交易时间

一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

1、关于审议公司聘请会计师事务所的议案

2、关于选举冯涛为公司第八届董事会非独立董事的议案

三、审议议案、回答股东提问

四、宣读表决办法

五、现场会议表决

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书

会议纪律及有关规定

为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2026 年第一次临时股东会会议期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司章程》《股东会议事规则》的有关要求，制定如下规定：

一、董事会办公室负责本次股东会的会务工作和议程安排。

二、本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于 2026 年 11 月 13 日上午 9:30 在北京市朝阳区煤炭大厦 15 层会议室召开；网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票时间为2026年1月13 日上海证券交易所的交易时间。

三、2026年11 月 5日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认真履行法定职责，维护会议秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。

五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。

六、本次会议审议议案均为普通决议议案，需出席会议股东所持有效表决权的1/2 以上通过。

七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投票结果合并，会议表决结果及决议于 2026 年11 月14 日在《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

议案一

关于审议公司聘请会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

一、拟变更聘请会计师事务所原因

公司基于业务发展情况及整体审计工作需要，拟聘任天健为公司2026 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）进行了事前沟通，立信对此无异议。

二、拟聘请会计师事务所情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025 年末，累计已计提职业风险基金2.28 亿元；2026 年购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2 亿元。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任的情况，具体如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健

履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）因执业行为受到行政处罚6 次、监督管理措施20 次、自律监管措施23次、纪律处分8 次，未受到刑事处罚。140 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚23 人次、监督管理措施69 人次、自律监管措施66 人次、纪律处分 32 人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：薛志娟，2014 年起成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在天健执业，2026 年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核6家上市公司审计报告。

签字注册会计师：陈硕京，2020 年起成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2020 年开始在天健执业，2026 年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核4 家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：陈琦，2012 年起成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在天健执业，2026年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核6 家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2026 年度审计费用共计247 万元（其中：年报审计费用184万元、内控审计费用63 万元），与上期一致。审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。

三、公司与前后任会计师事务所的沟通情况

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所立信已为公司提供审计服务两年，2025 年度为公司财务报表出具标准无保留意见，对公司财务报告内部控制出具无保留审计意见。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司基于业务发展情况及整体审计工作需要，拟聘任天健为公司2026 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》有关要求，做好沟通及配合工作。

四、拟变更会计师事务所履行的程序

该议案已经公司第八届董事会审计委员会2026 年第五次会议和第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议。

天地科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日

议案二

关于选举冯涛为公司第八届董事会非独立董事的议案

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，经公司股东北京诚通金控投资有限公司推荐、公司董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名冯涛为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会，请各位股东审议。

附件：冯涛先生简历

天地科技股份有限公司董事会

2026 年 11 月 13 日

附件：

简 历

冯涛，男，1982 年生，中共党员，硕士研究生，曾任光大金控资产管理有限公司投资管理部总经理助理，诚通基金管理有限公司副总经理。现任北京诚旸投资有限公司党支部书记、董事（法定代表人）。截至目前，未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。