上海复旦微电子集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为加强上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证券及期货条例》（以下简称“《条例》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息和内幕信息知情人档案的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。

第三条公司董事、高级管理人员、各部门、各子公司需按照本制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第四条本制度适用于公司下属各部门、各分公司、各控股公司以及公司能够对其施加重大影响的参股公司。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司董事或总经理发生变动，董事长或总经理无法履职；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌违法犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）发生可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

(一) 公司及其董事、高级管理人员；

(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案程序

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当完整、及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条在内幕信息依法公开前，公司应当如实、完整地填写《内幕信息知情人档案登记表》（具体格式见附件一）。

第十一条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司董事会是公司内幕信息知情人档案的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十五条本制度第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照制度第九条、第十条填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（具体格式见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行上述重大事项的，还应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十七条公司董事、高级管理人员，各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应按照本制度做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案应自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第五章内幕信息的保密管理及责任追究

第十九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二十条公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当按照本制度的规定督促相关人员做好内幕信息的保密工作。公司应当加强对内刊、网站、宣传性资料等方面的管理工作，在信息披露前，不得将载有内幕信息的资料、录音、会议记录、会议纪要、会议决议等文件外借；不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露；不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十一条凡因有关人员失职导致信息披露违规，给公司或投资者造成严重影响、重大损失的，公司将按照相关法律法规及上海证券交易所有关规定，对相关责任人给予处罚，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

第二十二条公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果呈报上海证监局和上海证券交易所。

第六章附则

第二十三条本制度所述的“以上”均包含本数。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、《条例》和公司章程的规定执行，并据以修订。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责修订、解释。

上海复旦微电子集团股份有限公司

二〇二六年十月