熵基科技：瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的核查意见

瑞银证券有限责任公司

关于熵基科技股份有限公司以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熵基科技以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 37,123,013 股，发行价格为 43.32 元/股，募集资金总额为人民币160,816.89 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,087.05 万元后，募集资金净额为人民币 145,729.84 万元，超募资金 14,763.92 万元。

募集资金已于 2022 年 8 月 12 日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并于2022 年8月12 日出具了[2022]38658 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目建设：

单位：万元

截至 2026 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元

注 1：经公司 2023 年 2月 6日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司塘厦生产基地建设项目不再建设，塘厦生产基地建设项目未使用的募集资金和超募资金（14,763.92万元）合计 39,605.10 万元及该两部分资金对应的资金收益用于投资建设熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目。

注 2：经公司 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会及 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司美国制造工厂建设项目拟使用的募集资金投资金额调整为 14,392.65 万元。该项目由于投资总额减少留存的募集资金 2,999.56 万元的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。

注 3：经公司 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，公司研发中心建设项目中塘厦研发中心建设部分的研发场地由自建的方式改为利用现有场地建设。因上述实施方式调整，相应的项目投资总额由 18,240.58 万元调整为 14,692.19 万元，调减 3,548.39 万元。该项目由于投资总额减少留存的募集资金 3,548.39 万元的使用计划尚未确定，后续公司将结合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审批程序，审慎使用该部分募集资金。经公司 2025 年 10 月 27 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过，公司研发中心建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

注 4：经公司 2026 年 3 月 26 日召开的 2026 年第一次临时股东会审议通过，公司混合生物识别物联网智能化产业基地项目调整投资规划并调减投资总额及延期，投资总额调减11,000.00 万元，调整后投资总额为 32,689.94 万元。经公司 2026 年 9 月 16 日召开的 2026 年第三次临时股东会审议通过，公司混合生物识别物联网智能化产业基地项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

注 5：经公司 2026 年 5 月 15 日召开的 2025 年年度股东会审议通过，公司熵基科技多模态生物识别数字化产业基地建设项目终止实施，并将剩余尚未使用募集资金（剔除已签合同尚未支付的金额，含利息收入及理财收益扣除手续费的净额，最终以募集资金账户实际余额为准）继续存放于公司募集资金专户，并按照募集资金相关法律法规要求进行存放和管理。

三、以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司募投项目“全球营销服务网络建设项目”包含境内人员薪酬、社会保险费与住房公积金、水电费等支出。其中，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发。同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，以及水电费存在由银行统一代扣收取等情形，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。公司募投项目“美国制造工厂建设项目”的实施地点在美国，募投项目建设资金需以美元支付；公司募投项目“全球营销服务网络建设项目”包含了海外建设内容，海外建设部分所需资金由募集资金专户直接支付可操作性较差。因此，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司（含子公司）自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、本次以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的情况

2026 年 7 月至 9 月，公司使用自有资金预先支付募投项目相关款项共计2,318.41 万元，将于本次董事会审议通过后使用募集资金进行置换。具体情况如下：

单位：万元

注 1：合计数与各列数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

五、对公司生产经营的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金，有利于提高公司资金使用效率，保障募投项目的顺利推进。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。

六、履行的审议程序

公司于2026 年10 月27 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的议案》。董事会认为：公司根据实际情况以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金。

七、保荐机构意见

经核查， 保荐机构认为， 公司本次以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的事项已经上市公司董事会审议通过，履行了相关的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规及规章制度的要求。

综上，保荐机构对公司本次以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司以募集资金等额置换已投入募投项目的自有资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

宫 乾

蔡志伟

瑞银证券有限责任公司

年 月 日