激励基金管理办法

炬芯科技股份有限公司

激励基金管理办法

第一章总则

第一条为进一步健全和完善炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司、全资子公司、控股子公司、控股孙公司，下同）关键岗位的管理人员和核心技术（业务）人员及公司认为应当予以激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，设立公司激励基金，并制定本管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条设立激励基金，坚持客观公正、实事求是，坚持权利与责任相结合、激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益相结合的基本原则。

第三条本办法以三年为一个实施周期，从2026年度开始执行，第一个实施周期即2026—2028年。一个实施周期期满后可参照本办法继续下一个周期的实施，如有特殊原因需要调整的，经股东会审批后予以调整。

本办法是公司薪酬管理制度之补充，经公司股东会审议通过后生效，与公司薪酬管理制度并行实施。

第二章激励对象

第四条本激励基金的激励对象范围为与公司建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的以下人员：

（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）公司关键岗位的管理人员和核心技术（业务）人员；

（三）公司认为应当予以激励的其他人员。

第五条具体激励对象名单由董事会薪酬与考核委员会根据公司发展战略及人才发展情况考核拟定，报董事会批准，每年动态调整。公司独立董事不纳入激励对象范围。

第六条具有下列情形之一的，不能成为激励对象：

（一）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的情形；

（二）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的情形；

（三）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的情形；

（四）未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的情形；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的不能成为激励对象的情形。

第七条激励对象的确定，并不意味着在本办法的有效期内公司对激励对象聘用期限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同、聘任合同续签事宜（如需）仍按其与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同、聘任合同执行。

第三章激励基金的计提

第八条公司以每一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金以年度为单位进行计提。公司每一考核年度激励基金的计提须同时满足以下条件（以下简称“计提条件”）：

（一）考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为正；

（二）考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”；

（三）考核年度内公司未被中国证监会行政处罚。

第九条激励基金的计提：

考核年度经营情况满足所有计提条件，则激励基金当年度可以计提一次。公司年度激励基金的计提金额上限不高于计提激励基金前考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的10%，提取激励基金后，考核年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润不小于1.5亿元，计算方式如下：

（一）若 $\mathrm { \Delta \ A n { > } A n _ { - } 1 , } ~ \mathrm { B n { = } A n ^ { * } 5 \% + \Delta \left( A n { - } A n _ { - } \right) \ ^ { * } 2 0 \% } ;$

（二）若 $\mathrm { A n { \leq A n _ { -1 } } , ~ B n { = A n ^ { * } } 5 ^ { 0 } / \Omega - \Gamma \left( A n _ { -1 } { - A n } \right) ~ \mathrm { \Omega ^ { * } } 2 0 \mathrm { \% } } ,$

注：An：考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（为计提激励基金前数据），定义为An；

An<sub>-1</sub>：上一考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

（为计提激励基金前数据），定义为An<sub>-1</sub>；

Bn：考核年度可以计提的激励基金金额上限，定义为Bn；Bn非正数时，不进行计提。

第十条按照本办法所计提的激励基金计入当期管理费用，根据税法规定于实际支出年度税前列支。

第十一条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度已计提的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年，计算当年的激励基金计提额时做补提或扣减。若因以前年度激励基金调整的扣减金额大于当年计提的激励基金金额的，则扣减金额不超过当年计提的激励基金金额且不足部分也不再结转下年继续扣减；若因以前年度激励基金调整而需补提的，但当年的净利润达成情况不具备计提当年度激励基金条件的，则不再补提以前年度的激励基金差额，也不再结转下年继续补提。

第四章激励基金的管理与权限

第十二条股东会是激励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度激励基金计提方案、年度激励基金分配方案。董事会审议年度激励基金分配方案时，若董事属于本次分配方案项下的激励对象，该董事应当回避对本议案的表决。审议年度激励基金提取方案，因仅确定激励基金计提总额，不涉及具体激励对象及个人分配安排，不触发前述回避要求。

第十三条董事会是激励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东会审议；审议批准年度激励基金计提方案、年度激励基金分配方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。

第十四条董事会薪酬与考核委员会作为公司董事会下设机构，负责制订、修改本办法，并提请公司董事会经股东会审议批准；根据考核情况，拟定年度激励基金计提方案，拟定激励对象名单、激励基金的分配方案，报公司董事会审议批准。

第十五条董事会审计委员会对本办法实施的合规性及激励基金计提、使用的内控事项进行监督，核查相关实施工作是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》。

第五章激励基金实施的操作流程

第十六条公司董事会薪酬与考核委员会根据本办法的规定，制定考核年度的激励基金计提方案，并报公司董事会审议通过后办理年度激励基金计提。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的计提及相关管理制度进行调整。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会根据本办法规定，制定年度激励基金的分配方案，并报公司董事会审议通过后办理年度激励基金分配发放。当年发放的奖励基金中用于董事、高级管理人员的奖励分配额度占当年发放总额原则上不超过30%。

第十八条公司当年计提尚未分配的激励基金，可以滚存至后续年度，纳入后续年度激励基金池进行分配。

第十九条激励基金用途：

（一）直接或间接作为激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；

（二）用于对激励对象进行现金奖励；

（三）以委托专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式实施员工持股计划；

（四）公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。

第二十条激励对象在激励基金所获得的经济利益，不论形式为何，其个人所得税均由激励对象自行承担。公司有权在相关收益支付或归属至激励对象时，依法代扣代缴相应税款。

第二十一条激励基金实施过程中，公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第六章激励对象资格变动

第二十二条当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金终止发放，该部分激励基金充入公司激励基金池：

（一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的情形；

（二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的情形；

（三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘任合同；

（四）与公司所签订的劳动合同或聘任合同期满，个人提出不再续订；

（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同、聘任合同（包括被公司辞退、除名等）。

第二十三条当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放；但自情况发生之日起，其不再纳入以后年度激励基金的激励对象范围：

（一）劳动合同、聘任合同到期后，双方不再续签合同的情形；

（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的情形；

（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘任合同的情形；

（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘任合同的情形；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定不具备成为激励对象资格的其他情形。

第二十四条特殊情形处理

（一）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本办法规定程序执行；

（二）激励对象身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由其法定继承人继承；

（三）激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本办法规定程序执行；

（四）激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本办法规定程序执行。

第七章激励基金计划的变更和终止

第二十五条在本办法实施周期内，董事会薪酬与考核委员会在董事会审议通过的框架和原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定及调整本激励计划，并提请董事会经股东会批准后方可实施。

第二十六条如本办法经股东会审议决议终止，已计提尚未发放的激励基金，由董事会结合实际情况作出予以发放或者冲回的决定。

第二十七条本办法在发生下列任一情形时终止：

（一）根据公司实际情况，经股东会决议终止本办法的；

（二）根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本办法的。

第八章附则

第二十八条本办法未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本办法如与国家日后新颁布或修订的法律、法规、规范性文件，或与修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布或修订的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行修订。

第二十九条本办法由公司董事会负责解释。

第三十条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

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2026年10月

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