协昌科技：国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司募集资金投资项目内部结构调整及延期的核查意见

国金证券股份有限公司

关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司

募集资金投资项目内部结构调整及延期的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对公司募集资金投资项目内部结构调整及延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）18,333,334 股，发行价格为 51.88 元/股，本次发行募集资金总额为 95,113.34 万元，扣除相关发行费用10,318.47 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 84,794.86 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2023年 8月 14日出具了“大华验字[2023]第 000501号”《验资报告》。

公司及子公司已设立了募集资金专项账户，对前述募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。

二、募集资金投资情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

公司于 2024年 1月 11日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于 2024 年 1 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 12 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更募集资金用途的公告》。

公司于 2024年 6月 27日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，于 2024 年 7 月 15 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目的部分实施主体凯美半导体（苏州）有限公司（以下简称“凯美半导体”）由公司全资子公司变更为公司控股子公司。

上述事项符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。调整后的募投项目明细如下：

单位：万元

三、本次募集资金投资项目内部结构调整的具体情况

（一）募投项目内部结构调整的原因及具体情况

为提高募集资金的使用效率，结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司拟对募投项目“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”内部结构进行优化，但募投项目实施内容未发生重大变化。

建筑工程费方面，公司项目方案的可行性分析报告编制于 2024 年 1 月，公司在建设过程中结合实际需求、消防安全需求并新增光伏配套等，对原部分建设工程内容进行了优化、升级，预计建筑工程的实际费用将超出原预计金额，公司根据工程建设实际情况拟对募投项目增加部分“建筑工程费”。

设备购置费方面，自 2025 年三季度《电动自行车安全技术规范（GB17761-2024）》（简称“新国标”）全面实施以来，全国多地对违法超标电动两轮车开展专项执法，查处了多起违法案件。两轮电动车产业链包括配套供应商、整车厂、经销商等均采取整改措施，减少市场供给量，同时消费者短期内普遍保持观望，消费动能有所减弱，据奥维云网（AVC）PSI产销数据统计，2026年 1-6 月电动两轮车累计销量同比下滑 12.6%；此外在 2026 年国补政策中，电动两轮车已不在消费品以旧换新补贴名单中，进一步削减了消费动力，在此背景下，公司为提高募集资金的使用效率，公司拟减少现阶段控制器相关设备的投入规模并调整至工程相关费用。

截止 2025 年末，我国电动自行车保有量达到约 4.5 亿辆，短途通勤、即时配送等增量和存量需求稳定，随着新国标逐步实施与过渡，未来市场将逐步企稳，公司将持续评估市场环境，在未来待市场环境企稳后再评估追加投资。

本次具体调整如下：

同时，公司拟授权经营管理层根据募投项目最新需求情况，在工程建设其他费用调整后的投资总额内对工程项目明细进行合理调整，各工程项目明细的金额以实际竣工决算情况为准；在设备购置费调整后的投资总额内对部分项目设备明细进行合理调整，调整设备的具体名称、品牌、数量和价格以实际成交情况为准。

（二）募集资金投资项目的效益

经公司测算，调整后的项目预计达产年度可实现营业收入43,339.47万元，净利润5,928.25万元，预计项目税后内部收益率 8.9%，投资回收期为9.41年（含建设期）。

（三）本次募投项目内部结构调整对公司的影响

在募集资金拟使用总金额、投资项目不发生变更的情况下，本次调整主要是根据募投项目的实施情况、资金使用情况以及公司业务发展规划，对募投项目的内部投资结构作出合理适当调整，不构成募投项目变更。项目内部投资结构调整后，将能进一步优化现有的资源配置，有利于募投项目更好地实施及公司的长远发展。

四、本次募集资金投资项目延期的具体情况

（一）募投项目延期的具体情况

公司结合目前募投项目的实际进展情况，对募投项目预计达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

（二）募投项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司稳步推进募投项目建设，结合宏观经济环境、行业与业务发展的实际需要，审慎规划募集资金的使用，“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目” 开工以来稳步推进，但受到建设用地前期拆迁、土地回购以及前期平整等前期工作延迟，以及前期土地项目电力配套、消防相关整改等因素影响，整体工程施工进度相比原计划有所延迟。

目前项目相关设备调整正进行中，但受到上述原因影响无法在原计划时间内完成，经审慎研究，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下将项目达到预定可使用状态日期由 2026年 12月 31日调整 2027年 9月 30日。本次调整有利于避免因赶工造成资源浪费，提高募集资金整体使用效率，本次项目延期预计不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。

（三）本次部分募投项目延期对公司的影响

本次募投项目延期，是公司结合发展规划、市场变化、实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地提高募投项目建设质量，项目延期不会对公司目前的生产经营造成不利影响，有利于公司的整体利益和长远发展。

五、相关审议程序

（一）董事会战略委员会审议情况

公司于 2026年 10月 23日召开了第四届董事会战略委员会 2026年第一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，战略委员会认为：本次部分募集资金投资项目内部结构调整及延期事项是公司根据募集资金投资实际情况作出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于 2026年 10月 23日召开了第四届董事会审计委员会 2026年第五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，审计委员会认为：本次事项系公司经过审慎分析后作出的决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。审计委员会同意本次募投项目调整事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于 2026 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目内部结构调整及延期的议案》，董事会认为：本次部分募集资金投资项目内部结构调整及延期，是公司根据募投项目实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。调整部分募集资金投资项目内部结构及募投项目进度有利于提高募投项目建设质量，保障募投项目实施效果，不会对公司目前的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。因此，董事会同意本次募集资金投资项目内部结构调整及延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目内部结构调整及延期的事项已经公司董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构提请公司注意：本次调整后，募投项目建筑工程投入相应增加、设备投入相应减少。若后续市场环境未能如期企稳、公司暂缓追加控制器相关设备投资的时间较长，募投项目建成厂区可能出现阶段性闲置，形成固定资产闲置风险；同时，若下游市场需求持续低迷或竞争加剧导致项目盈利能力下降，相关厂房、设备及在建工程等资产存在减值风险。提请公司定期评估相关资产状态及减值迹象，按企业会计准则的规定进行减值测试，如出现减值迹象或需计提减值准备，及时履行相应的审议程序和信息披露义务；如募投项目后续再次出现延期等需披露事项，亦请及时履行相关程序。国金证券对公司本次募集资金投资项目内部结构调整及延期的事项无异议。

保荐机构提请投资者关注：

1、公司募投项目前期已受到建设用地拆迁、土地回购及平整、电力配套及消防整改等因素影响，整体工程施工进度较原计划有所延迟。目前项目剩余装饰、空调、弱电、光伏、景观及车棚、亮化等配套工程尚在实施，相关设备尚待安装调试，且项目建成后将开展整体搬迁工作，上述工作环节较多、涉及外部单位较多，项目达到预定可使用状态的时间受外部施工条件、验收审批进度等多种因素影响。尽管公司已基于谨慎性原则将项目达到预定可使用状态日期调整至 2027年 9月 30日，但若后续工程进度、设备安装调试或验收等工作不及预期，募投项目仍存在再次延期或无法实施的风险。

2、公司对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但相关效益测算系基于当前市场环境、行业政策及行业发展趋势等因素作出。自新国标全面实施以来，电动两轮车行业处于深度调整期，叠加电动两轮车退出消费品以旧换新补贴名单等因素影响，下游需求恢复及产品结构转型仍存在不确定性；若未来宏观环境、行业景气度或产业政策发生不利变化，或公司市场开拓及新客户导入不及预期，募投项目建成投产后的效益可能低于预期水平，项目投资回报存在不达预期的风险。项目建成后固定资产规模较大，年折旧费用相应增加，若效益未能如期实现，将对公司经营业绩产生不利影响。

（以下无正文）

(此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司募集资金投资项目内部结构调整及延期的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人：

谢正阳

姚文良

国金证券股份有限公司

2026年1028日