股票 
板块 
用户 
资讯 澳柯玛股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）及公司直接间接持股全资子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）拟将所持有的青岛世贸云商国际贸易有限公司100%股权(公司持股60%，资产管理公司持股40%)，根据有关评估结果，以合计669.533 万元的价格出售给关联方青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）及青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”），其中澳柯玛控股集团受让股权比例为90%，制冷发展公司受让股权比例为10%。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东会审议。
公司不存在为青岛世贸云商国际贸易有限公司（以下简称“世贸云商公司”）提供担保、委托其理财的情形，世贸云商公司不存在占用上市公司资金情况。
除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易累计金额4,887.58 万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为剥离非主业资产，并聚焦资源发展主业，公司及公司直接间接持股全资子公司资产管理公司拟将所持有的世贸云商公司 100%股权(公司持股60%，资产管理公司持股40%)，分别出售给关联方澳柯玛控股集团及其所属制冷发展公司，其中：公司将持有的世贸云商公司60%股权全部出售与澳柯玛控股集团，资产管理公司将持有的世贸云商公司40%股权分别出售与澳柯玛控股集团30%、制冷发展公司10%，本次交易完成后，澳柯玛控股集团将持有世贸云商公司90%股权，制冷发展公司持有世贸云商公司10%股权。本次交易价格合计为669.533 万元，系根据评估机构出具的《资产评估报告》确定，2026 年10月28日，本次交易各方已就本次交易分别签署了《股权转让协议》。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ☑出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权□其他,具体为:____ |
| 交易标的类型(可多选) | ☑股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 世贸云商公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ☑否 |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):669.533□尚未确定 |
| 账面成本 | 截至2026年8月31日,世贸云商公司经审计的账面净资产值为667.36万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 本次交易价格与账面净资产相比溢价了0.33% |
| 支付安排 | ☑全额一次付清,约定付款时点:合同生效次日起7个工作日内支付□分期付款,约定分期条款:____ |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是 ☑否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易由公司独立董事专门会议事先进行了审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议。本次交易已经公司十届四次董事会审议通过，关联董事朱江先生、王英峰先生、徐玉翠女士、李建成先生、高燕女士回避表决，其余 4名董事参与表决并一致通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
（四）除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额(万元) |
| 1 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 | 世贸云商公司 90%股权 | 602.5797 |
| 2 | 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 世贸云商公司 10%股权 | 66.9533 |
（二）交易对方的基本情况
1、澳柯玛控股集团基本情况
| 关联法人/组织名称 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91370211MA3D5X8U8E□不适用 |
| 成立日期 | 2017/01/26 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区太行山路2号 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市市南区香港中路6号A座 |
| 法定代表人 | 朱江 |
| 注册资本 | 103,000万元 |
| 主营业务 | 国际贸易,特种机器人、半导体等智能装备的研发与制造,对外投资与资产管理,供应链金融服务,物联网系统软件开发,智慧园区建设与服务,物业管理服务等。 |
| 主要股东/实际控制人 | 青岛海发国有资本投资运营集团有限公司持股100% |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
澳柯玛控股集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日(经审计) | 2026年1-6月/2026年6月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 484,699.23 | 513,980.41 |
| 负债总额 | 426,446.15 | 462,273.67 |
| 所有者权益 | 58,253.08 | 51,706.75 |
| 营业收入 | 6,175.98 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,484.62 | -5,600.41 |
| 净利润 | -2,471.13 | -4,655.65 |
2、制冷发展公司基本情况
| 关联法人/组织名称 | 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑9137021172403373XT□不适用 |
| 成立日期 | 2000/09/29 |
| 注册地址 | 青岛经济技术开发区前湾港路315号 |
| 主要办公地址 | 山东省青岛市市南区香港中路6号A座 |
| 法定代表人 | 官睿 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 主营业务 | 主要从事股权投资与资产管理等业务。 |
| 主要股东/实际控制人 | 澳柯玛控股集团持股100% |
| 关联关系类型 | ☑控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
制冷发展公司的主要财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日(经审计) | 2026年1-6月/2026年6月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 102,033.28 | 102,037.40 |
| 负债总额 | 96,564.85 | 95,511.75 |
| 所有者权益 | 5,468.43 | 6,525.65 |
| 营业收入 | 53,993.49 | 101.70 |
| 营业利润 | 3,309.18 | 1,056.14 |
| 净利润 | 2,581.05 | 1,057.22 |
截至本公告披露日，澳柯玛控股集团及制冷发展公司资质良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备履约能力，其中：澳柯玛控股集团为公司控股股东、制冷发展公司为澳柯玛控股集团全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次出售标的资产为公司及公司直接间接持股全资子公司资产管理公司持有的世贸云商公司 100%股权。世贸云商公司成立于 2016 年 12 月，目前注册资本1,000 万元，公司持股 60%，资产管理公司持股 40%。原经营业务主要为贸易业务，目前已处于半停业状态。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵质押或其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91370202MA3CTTPBXD□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ☑是 □否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ☑是 □否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财,以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保:□是 ☑否 □不适用委托其理财:□是 ☑否 □不适用占用上市公司资金:□是 ☑否 □不适用 |
| 成立日期 | 2016/12/22 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区香港中路6号世贸中心A座 |
| 主要办公地址 | 青岛市崂山区株洲路187-1号 |
| 法定代表人 | 付国新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 主营业务 | 贸易业务 |
| 所属行业 | F51 批发业 |
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 澳柯玛股份有限公司 | 600 | 60% |
| 2 | 青岛澳柯玛资产管理有限公司 | 400 | 40% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 |
| 1 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 | 900 | 90% |
| 2 | 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 100 | 10% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 青岛世贸云商国际贸易有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例(%) | 100 | |
| 是否经过审计 | ☑是 □否 | |
| 审计机构名称 | 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ☑是 □否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年1-8月/2026年8月31日 |
| 资产总额 | 1,545.04 | 825.57 |
| 负债总额 | 731.98 | 158.22 |
| 净资产 | 813.06 | 667.36 |
| 营业收入 | 412.11 | 9.90 |
| 净利润 | -421.75 | -145.70 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
本次交易价格根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。本次评估采用资产基础法进行评估，并以世贸云商公司股东全部权益评估值669.533 万元作为交易定价基础，本次交易定价与标的评估值不存在差异。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 世贸云商公司100%股权 |
| 定价方法 | □协商定价☑以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他:____ |
| 交易价格 | ☑已确定,具体金额(万元):669.533□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2026/08/31 |
| 采用评估/估值结果(单选) | ☑资产基础法 □收益法 □市场法□其他,具体为:____ |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值:669.533(万元)评估/估值增值率:0.33% |
| 评估/估值机构名称 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
（二）标的资产具体的定价原则、方法和依据
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基准，确定世贸云商公司100%股权交易价格为人民币669.533 万元。
（三）定价合理性分析
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，以第三方评估机构评估价值作为交易价格的基准，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）与澳柯玛控股集团所签署协议主要内容
1、协议主体
甲方一：澳柯玛股份有限公司
甲方二：青岛澳柯玛资产管理有限公司
乙方：青岛澳柯玛控股集团有限公司
2、标的股权
系甲方一所持有的世贸云商公司 60%股权及甲方二持有的世贸云商公司 30%股权。
3、转让价格
甲方一以人民币 4,017,198.00 元价格将持有的标的公司 60%股权转让给乙方；甲方二以人民币 2,008,599.00 元价格将持有的标的公司 30%股权转让给乙方。
4、支付方式
甲、乙双方约定以现汇付款方式支付价款，乙方应在合同生效次日起7个工作日内支付。
5、在评估基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由标的企业自行承担，不影响本次交易标的价格。
6、本协议自甲乙双方签署盖章后生效。
（二）与制冷发展公司所签署协议主要内容
1、协议主体
甲方：青岛澳柯玛资产管理有限公司
乙方：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
2、标的股权
系甲方持有的世贸云商公司10%股权。
3、转让价格
甲方以人民币669,533.00 元价格将持有的标的公司10%股权转让给乙方。
该协议其他条款内容与前述协议内容相同。
（三）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，该等关联方具备良好的付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司剥离非核心资产并回笼资金，助推公司主业发展，有助于进一步改善公司资产质量、减少亏损源，符合公司长远可持续发展需要，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况，不会产生同业竞争。
（四）公司不存在为世贸云商公司提供担保、委托其理财，以及世贸云商公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议及十届四次董事会会议审议通过，且在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。
八、历史关联交易情况
除已经股东会审议批准的日常关联交易事项外，至本次关联交易为止，过去12 个月公司与同一关联人进行的交易累计金额4,887.58 万元，未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2026 年 10 月 29 日
评论 (0)