酒鬼酒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（2026 年修订版）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全酒鬼酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特制定薪酬与考核委员会议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源部为协助薪酬与考核委员会开展相关工作的日常办事机构，负责提供公司被考评人员的有关资料并协助薪酬与考核委员会的初步考核工作；协助制定董事及高级管理人员的薪酬方案。证券事务部门负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

项；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，对计划推出前征求员工意见的情况及公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需履行相应审批程序。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条 人力资源部、财务部等相关部门协助做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，以供决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）薪酬与考核委员会认为应提交的其他有关资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；

（三）涉及股权计划事项的，按照相关监管文件的规定程序进行审核，向董事会提交审核意见并提请董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前三天通知全体委员，如遇特殊情况可临时通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议、视频会议及通讯表决等其他方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议可以要求公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议纪要，出席会议的委员应当在会议纪要上签名，会议纪要由证券事务部门保存。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，原《酒鬼酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同步废止。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关的法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。