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资讯 中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9 号—— 募集资金管理》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于 2026年1月22日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意山西锦波生物医药股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕114号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）3,607,243 股，发行价格人民币 277.22 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,904.46 元，扣除各项发行费用10,606,241.13 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 989,393,663.33 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（中汇会验[2026]14450 号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
因公司本次向特定对象发行股票的实际募集资金净额989,393,663.33元低于原拟投入募集资金金额 999,999,904.46 元，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号— —募集资金管理》等相关规定，以及公司发展规划和经营需要，公司决定在不改变募集资金用途的情况下，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额（调整前) | 拟使用募集资金金额（调整后） |
| 人源化胶原蛋白FAST数据库与产品开发平台项目 | 1,260,295,000.00 | 999,999,904.46 | 989,393,663.33 |
| 合计 | 1,260,295,000.00 | 999,999,904.46 | 989,393,663.33 |
三、向全资子公司实缴出资及提供借款的情况
（一）实缴出资及提供借款的基本情况
根据募集资金的使用计划，公司本次再融资募投项目的实施主体为公司全资子公司锦波医学，为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向锦波医学实缴出资及提供借款。
2025 年12月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司增加注册资本的议案》，拟出资 16,500万元将锦波医学的注册资本由人民币 3,500万元增加至人民币 20,000万元，增资资金来源为公司自有资金及新型政策性金融工具借款。
截至 2026 年 10 月 27 日，锦波医学的注册资本为 20,000 万元，其中已实缴11,500 万元，公司拟将募集资金 8,500 万元用于对锦波医学实缴注册资本，不再使用自有资金及新型政策性金融工具借款进行注资。本次实缴出资完成后，锦波医学的注册资本将全部实缴到位。本次以募集资金向锦波医学实缴注册资本的全部资金，仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
同时，公司拟将募集资金 904,393,663.33 元用于对锦波医学提供无息借款，借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。锦波医学根据经营情况偿还
借款。
（二）实缴出资及提供借款对象的基本情况
| 公司名称 | 锦波医学生物材料（北京）有限公司 | ||
| 成立时间 | 2023-01-31 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110115MAC66WEA5A | ||
| 注册资本 | 20,000万元 | ||
| 法定代表人 | 杨霞 | ||
| 注册地及主要经营地 | 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38号1幢4层409-345室（集群注册） | ||
| 股东及持股比例 | 山西锦波生物医药股份有限公司持股100% | ||
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物基材料制造；生物基材料销售；医学研究和试验发展；新材料技术研发；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） | ||
| 主要财务数据（元） | 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年1—9月/2026年9月30日 |
| 总资产 | 100,610,602.49 | 189,192,364.55 | |
| 净资产 | 28,901,389.20 | 105,261,781.55 | |
| 营业收入 | - | - | |
| 净利润 | -5,595,494.03 | -3,639,607.65 | |
四、本次实缴出资及提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司锦波医学实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式及用途符合公司业务发展方向，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害全体股东利益的情形。
五、本次实缴出资及提供借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理和使用，锦波医学已开设募集资金专项账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司后续将严格按照募集资金管理的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
2026 年 10 月 27 日，公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2026 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次独立董事专门会议审议《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》并取得明确同意的意见。
（三）董事会审议情况
2026 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。公司同意使用募集资金向锦波医学实缴出资并提供无息借款，以实施募投项目。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司锦波医学实缴出资及提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓俊钟山
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