中节能环境保护股份有限公司关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司 100% 股权并签署相关协议

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1.中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”或“节能环境”）拟将持有中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源装备”）的 10 0% 股权转让给中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”）。

2.本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成节能环境实施的重大资产重组。

4.本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后，经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

5.截至本公告前，过去 12 个月内，节能环境与节能铁汉累计发生关联交易（房产租赁）8.64 万元；节能环境与节能铁汉控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能集团”）及其控制的企业发生的各类关联交易（主要为日常关联交易、利息支出和收入）金额合计为2.60亿元（未含本次交易）。本次关联交易金额为人民币 5.69 亿元，与前述金额累计后约人民币 8.29 亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5% 。过去 12 个月内，公司未与除节能铁汉以外的其他关联人进行股权类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司拟将持有启源装备的 10 0% 股权转让给节能铁汉（以下简称“本次交易”），转让价格以第三方资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具并经中国节能集团备案的资产评估值为定价依据，本次评估基准日为 2026 年 5 月 31 日，启源装备的股东全部权益价值评估值为56,900.00 万元，本次股权转让后，公司将不再持有启源装备股权，启源装备将不再纳入公司合并报表范围。按照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的有关规定，并经交易双方协商，节能环境拟对标的公司进行业绩承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对节能铁汉进行补偿。

节能环境实际控制人和节能铁汉控股股东均为中国节能集团，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于 2026 年 10 月 28 日召开第八届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司 10 0% 股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，该议案已获全体独立董事同意。公司于 2026 年 10 月 28日召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向中节能铁汉生态环境股份有限公司转让中节能西安启源机电装备有限公司10 0% 股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司将持有启源装备的 10 0% 股权转让给节能铁汉，股权转让价格为56,900.00 万元，周康、曹子君、赵国峻、马西军作为关联董事对该事项回避表决。

交易涉及的《股权转让协议》《业绩承诺补偿协议》已于 2026 年10 月28 日在董事会审议通过之后签署。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本议案尚需提交公司股东会审议，公司实际控制人中国节能集团及其一致行动人等关联人将在股东会对本事项回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成节能环境实施的重大资产重组，但本次交易系节能环境参与节能铁汉重大资产重组交易的一部分，尚需经过节能铁汉的股东会批准。

二、交易对手方暨关联方基本情况

1、基本情况

企业名称：中节能铁汉生态环境股份有限公司

法定代表人：何亮注册资本：296,529.808 万元人民币

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁北路449 号龙岗天安数码创新园三号厂房B1401

主要办公地点：深圳市福田区红荔西路8133 号农科商务办公楼

企业类型：上市股份有限公司统一社会信用代码：91440300731109149K成立日期：2001-08-07

主要股东：中国节能集团持有节能铁汉 24.8% 股权，为节能铁汉控股股东

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：环境治理、生态修复；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；地质灾害治理工程勘查、设计、施工；水土保持工程；造林工程规划设计与施工；城乡规划编制；环境工程设计；市政行业工程设计；风景园林工程设计；园林绿化工程施工和园林养护；旅游项目规划设计、旅游项目建设与运营（具体项目另行申报）；公园管理及游览景区管理；销售生物有机肥；农产品的生产和经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理服务；建筑、市政、环境、水利工程咨询；咨询服务。生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。苗木的生产和经营。

节能铁汉前身为深圳市铁汉生态环境股份有限公司，2011 年 3 月29 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为创业板首家生态环境建设上市公司（股票代码：300197）。主营业务涵盖生态环保、生态修复、生态景观、生态科技业务等领域。近三年来，节能铁汉持续在水环境综合治理、城乡环境综合治理、土壤修复等领域拓展业务。

2、财务状况

单位：元

3、关联关系

节能环境实际控制人和节能铁汉控股股东均为中国节能集团，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

4、交易对方节能铁汉因不履行生效法律文书确定义务，已被列入失信被执行人名单，节能铁汉及其法定代表人被限制高消费。公司后续

将在协议签署、付款支付等关键环节强化风险防控与审核把关，多措并举防范相关风险，该情形预计不会对本次交易产生重大不利影响。

三、交易标的基本情况

1、交易类别

本次交易类别为出售资产，即将公司所持有的启源装备 10 0% 股权出售给节能铁汉。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、基本情况

企业名称：中节能西安启源机电装备有限公司

法定代表人：李得科实缴资本：11,800 万元

住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号启源研发大楼 1301 室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91610132MA6U1Y4GX0成立日期：2017-02-27

主要股东：本次转让前，公司持有启源装备 10 0% 股权

经营范围：一般项目：机械设备研发；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；输配电及控制设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；配电开关控制设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；专用设备修理；通用设备修理；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；环境保护专用设备销售；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；专业设计服务；工业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2026 年 05 月 31 日，标的公司所有者权益（净资产）账面价值 15,208.26 万元，评估值 56,900.00 万元。

单位（元）

或有事项见本条“5、对标的公司资产评估情况”中，第（5）4）项内容。

启源装备由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《中节能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011016281 号），该审计机构为符合规定条件的审计机构。

4、启源装备成立于2017 年2 月27 日，为公司全资子公司。

节能环境于 2020 年 5 月对启源装备增资，并于 2020 年 5 月 29 日完成工商变更备案，启源装备注册资本由5,000 万元增至11,800.00 万元，该注册资本已完成实缴，出资方式为货币。

5、对标的公司资产评估情况（1）评估机构：金证（上海）资产评估有限公司（2）评估基准日：2026 年5 月31日。（3）评估方法：资产基础法、收益法（4）评估结论：

本评估报告选取资产基础法和收益法作为评估方法。

经资产基础法评估，评估基准日被评估单位总资产账面价值50,149.61 万元，评估值 65,225.41 万元，增值额 15,075.80 万元，增值率 30.06% 。总负债账面价值 34,941.35 万元，评估价值 34,845.52万元，减值额95.83 万元，减值率 0.27% 。所有者权益（净资产）账面价值 15,208.26 万元，评估值 30,379.89 万元，评估增值 15,171.63 万元，增值率 99.~ 76% 。

经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 56,900.00 万元。比审计后账面所有者权益增值41,691.74 万元，增值率 27 4.14% 。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，鉴于被评估单位资产结构呈轻资产特征，固定资产占比较小，在该种方法下重资产贡献有限。收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产整合效应的价值。被评估单位系典型的“轻资产、高盈利”装备制造企业，其价值核心在于技术、品牌、客户、渠道等不可辨认无形资产与有形资产的组合效应：下游电网投资及变压器出海带来持续且可预测的需求，在手订单对预测期收入形成较高覆盖，历史收益稳定且现金流质量良好。本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

（5）特别事项说明

1）被评估单位申报的部分专利证载权利人为被评估单位的曾用名“西安启源机电装备有限公司”，截至报告出具日，已完成著录事项变更，变更后的证载权利人为“中节能西安启源机电装备有限公司”。本次评估未考虑上述期后变更发生费用对评估结论可能带来的影响，该事项提请报告使用人予以关注。

2）截至评估基准日，被评估单位无偿使用母公司23 项授权专利。据了解，被评估单位启源装备系节能环境的全资子公司。节能环境前身为“中节能环保装备股份有限公司”，曾用名为“西安启源机电装备股份有限公司”，系深交所创业板上市公司，经过2017 年和2023 年两次重组后，变更为现在的节能环境。2017 年上市公司重组时将原装备板块业务下沉至新设立的启源装备。受当时上市公司监管要求限制，原装备板块涉及的 23 项核心专利未完成权属同步过户，仍登记在节能环境名下，实际由启源装备独占使用，造成“权实分离”。启源装备现生产经营涉及使用节能环境持有的上述知识产权，鉴于目前上市公司除启源装备外的其他子公司开展业务时并不涉及使用上述知识产权，目前仅启源装备负责在日常经营中使用，自启源装备公司设立至今，节能环境为支持其业务发展和经营，均未就相关专利的使用向启源装备收取专利使用费。上述知识产权期后已经提起著录事项变更申请，截至报告出具日，已经全部变更完毕换取新的证书，变更后的证载权利人为“中节能西安启源机电装备有限公司”。考虑到上述知识产权与启源装备的经营业务无法分割，均体现为对收益的贡献，本次评估结论已经涵盖了上述知识产权的价值，该事项提请报告使用人予以关注。

3）截至评估基准日，被评估单位申报的专利中序号126、127 系与外部第三方无锡巨龙硅钢股份有限公司、南京大全变压器有限公司（以下简称“外部合作方”）共同持有，序号176 系与外部第三方伊戈尔电气股份有限公司、吉安伊戈尔磁电科技有限公司（以下简称“外部合作方”）共同持有。根据取得的相关备忘录记载，上述专利系被评估单位与外部合作方沟通讨论形成方案，专利技术由被评估单位研发完成，各方同意被评估单位有权自己实施或者以普通许可的方式许可他人使用该专利权，所得收益归被评估单位享有，故本次评估体现了上述专利权完整收益情况。本次评估结论系基于备忘录约定的完整收益归属权作出，未考虑共有方不履行备忘录义务或备忘录效力被否定的情形。该事项提请报告使用人予以关注。

4）企业于评估基准日作为被告存在 2 项未决诉讼，主要为买卖合同纠纷及劳动纠纷，涉案金额 277.50 万元。截止评估报告日，判决尚未下达。因后续诉讼结果及最终判决金额均存在不确定性，本次评估未考虑该未决诉讼对评估结论的影响。该事项提请报告使用人予以关注。

6、本次交易不涉及债权债务转移。交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财、财务资助，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。截至 2026年 9 月 30 日，公司及子公司与启源装备往来款项如下：

本次交易完成后，公司将按期收回上述款项。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助情形。

7、启源装备不是失信被执行人。

四、本次关联交易相关协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、受让方（以下简称“甲方”）：中节能铁汉生态环境股份有限公司

2、转让方（以下简称“乙方”）：中节能环境保护股份有限公司

3、标的企业：中节能西安启源机电装备有限公司

4、乙方拟转让其合法持有的标的企业的 10 0% 股权（下称“转让标的”）；甲方拟收购上述转让标的。

5、股权转让方式：股权转让采取非公开协议转让方式进行。

6、标的股权转让价款的支付：

（1）为本次股权转让之目的，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2026 年 5 月 31 日为基准日对启源装备进行了审计，并出具了《中节能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011016281号）；金证（上海）资产评估有限公司以2026 年5月31 日为基准日对启源装备进行了评估，并出具了《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0748 号，以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以2026 年5 月31日为评估基准日，启源装备的股东全部权益价值评估值为56,900.00 万元，该评估结果已经中国节能集团备案。双方同意以此为基础，协商确定启源装备 10 0% 股权的转让对价为56,900.00 万元。

（2）双方同意，本次股权转让的交易价款由甲方以现金方式支付。转让价款将由甲方分四期向乙方进行支付，第一期转让价款为本次股权转让的交易价款的 85% ，第二期转让价款为其对本次股权转让的交易价款的 5% ，第三期转让价款为本次股权转让的交易价款的 5% ，第四期转让价款为本次股权转让的交易价款的 5% 。

第一期：《股权转让协议》第 13.1 款规定的生效条件全部成就后的 5 个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款。

第二期：在合格审计机构出具标的公司 2026 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的 20 个工作日内，使用共管账户资金（定义见下文，后同）向乙方指定银行账户释放第二期转让价款。

第三期：在合格审计机构出具标的公司 2027 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的 20 个工作日内，使用共管账户资金向乙方指定银行账户释放转让价款。

第四期：在合格审计机构出具标的公司 2028 年的业绩承诺完成情况的专项审核报告后的 20 个工作日内，使用共管账户资金向乙方指定银行账户释放转让价款。

（3）双方同意，尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或《业绩承诺补偿协议》的规定，乙方需对甲方或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，如乙方未能在约定期限内足额支付前述补偿款，且甲乙双方对补偿金额无异议的，甲方有权在支付应付转让价款前先行扣除乙方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给乙方。该等扣减不影响甲方取得标的股权。如甲乙双方对补偿金额存在争议，应优先按照本协议及《业绩承诺补偿协议》约定的争议解决条款进行处理，在争议解决前，甲方不得单方抵扣存在争议的款项。

（4）双方同意，自标的股权过户至甲方名下之日起40 个工作日内，甲方向以乙方名义开立的由甲方、乙方和银行共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）支付第二期、第三期及第四期转让价款（以下简称“剩余交易价款”，即交易价款的 15% ），共管账户仅用于存放本协议项下剩余交易价款，不得用于其他任何用途；甲乙双方按照本协议第4.2 款、第 4.3 款约定共同向监管银行下达汇款的书面指令，向乙方指定银行账户释放应支付的股权转让款或者向甲方指定银行账户汇付补偿款等款项（如涉及）。共管账户共管资金产生的利息归属于乙方享有。

（5）双方在此确认，于甲方依《股权转让协议》约定向乙方指定银行账户汇付标的股权的现金转让对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于《股权转让协议》项下的现金对价支付义务。

7、期间损益

（1）本次股权转让的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由甲方聘请的经甲乙双方认可的审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致标的公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

（2）标的公司过渡期内所有者权益的增加由甲方享有，减少由乙方承担。前述安排具体按以下方式执行：

1）如果根据《专项审计报告》，标的公司交易过渡期内的所有者权益增加，则增加部分归甲方享有。

2）如果根据《专项审计报告》，标的公司在交易过渡期内所有者权益减少，则减少部分由乙方以现金方式给予足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起60 日内。

（3）若《股权转让协议》约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

8、过渡期安排

（1）乙方在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。

（2）在《股权转让协议》签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；

2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；

4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；

6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；

8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；

9）利润分配；

10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生重大不利影响的事项。

本款规定自《股权转让协议》签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据《股权转让协议》第十五条向甲方承担相应违约责任。如果《股权转让协议》第 13.1 款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次股权转让，本款规定将终止执行。

9、本次股权转让的交割

（1）《股权转让协议》第13.1 款规定的生效条件全部成就且乙方收到第一期股权转让价款后的5 日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议、股东名册、股东出资证明书等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后 10 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

（2）双方在此确认，于乙方依《股权转让协议》的约定向甲方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记及与本次股权转让相关的标的公司章程修改备案登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于《股权转让协议》项下关于标的股权转让的义务。

（3）双方同意，本次股权转让后标的公司的法人治理结构在其公司章程中予以约定。

10、债权债务处理及员工安置：本次股权转让不涉及标的公司债权债务的处理。本次股权转让不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置事项。对于因交割日前事项导致交割日后负债，最终由乙方承担。乙方在本协议项下的前述赔偿总额不超过本次股权转让价款。但乙方或标的公司已向甲方披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。

11、协议的生效、变更、补充和终止

（1）生效

《股权转让协议》经双方签字并盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部成就或满足之日起生效：

1）本次交易经节能铁汉的董事会及股东会批准；

2）本次股权转让经节能环境董事会、股东会（如需）批准；

3）标的股权的评估结果通过中国节能集团的备案；

4）本次资产出售的交易协议已生效；

5）本次交易经中国节能集团批准。

（2）如果出现第 13.1 款规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次股权转让的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次股权转让方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后《股权转让协议》仍无法生效，则《股权转让协议》解除，《股权转让协议》任一方不得追究其他方的法律责任，对于《股权转让协议》终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

（3）《股权转让协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为《股权转让协议》的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。

（4）乙方同意《股权转让协议》第 6.2 款约定的声明、承诺及保证事项的真实、准确、完整为乙方参与本次股权转让的前提条件；如《股权转让协议》第6.2 款约定的声明、承诺及保证事项不真实、准确、完整，则甲方有权单方面终止《股权转让协议》。

（5）本次资产出售及本次资产购买互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因导致无法付诸实施，《股权转让协议》应终止执行，《股权转让协议》任一方不得追究对方的法律责任。

12、违约责任

（1）对于《股权转让协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反《股权转让协议》所约定的义务或其《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项而使对方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《股权转让协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《股权转让协议》任何条款而享有的权利和救济应在《股权转让协议》被取消、终止或完成后依然有效。

（2）在《股权转让协议》生效前，《股权转让协议》项下的一方违反《股权转让协议》第十条或其在《股权转让协议》中所作的声明、承诺和保证事项及其他《股权转让协议》项下不以《股权转让协议》生效为前提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

（3）除因违约方故意欺诈或恶意隐瞒重大事实导致的损失外，违约方在《股权转让协议》项下的违约赔偿总额不超过本次股权转让价款的 20% 。

（二）业绩承诺补偿协议

1、资产购买方、补偿权利人（以下简称“甲方”）：中节能铁汉生态环境股份有限公司

2、资产出售方、补偿义务人（以下简称“乙方”）：中节能环境保护股份有限公司

3、业绩承诺期间：

本次资产购买的业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度），即 2026 年、2027 年及2028 年。如本次资产购买交割完毕的时间延后，则《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

4、用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司以2026 年5 月31日为评估基准日出具的经中国节能环保集团有限公司备案的金证评报字【2026】A0748 号《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）及相关评估说明，启源装备 10 0% 股权的评估值为 56,900.00 万元。结合上述资产评估结果，双方协商确定启源装备 10 0% 股权的转让对价为56,900.00 万元。

5、业绩承诺及补偿约定

（1）预测业绩指标

标的公司的预测业绩指标以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示的预测净利润为准。根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2026 年至 2029 年期间预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

单位：万元（2）承诺业绩指标

根据上述预测净利润，乙方承诺标的公司于业绩承诺期间（2026年至 2029 年）内各年度期末累积实现的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于当年期末标的公司累积预测净利润，具体如下：

1）2026 年度完成标的股权交割

textcircled 12 02 6 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 4,234.32 万元；

textcircled 22 02 7 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 8,793.77 万元；

textcircled 32 02 8 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 13,515.79 万元。

2）2027 年度完成标的股权交割

textcircled 12 02 7 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 4,559.45 万元；

textcircled 22 02 8 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 9,281.47 万元；

textcircled 32 02 9 年度标的公司累积实现净利润不低于标的公司累积承诺净利润 14,184.60 万元。

《业绩承诺补偿协议》所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（3）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

1）双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请经甲乙双方认可的审计机构对标的公司实现净利润情况进行审核，分别计算标的公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。业绩承诺期间，在不影响标的公司正常生产经营、不违反作为上市公司的甲方信息披露公平性原则以及内幕信息保密等相关法律法规要求的前提下，乙方有权要求查阅标的公司的财务会计报告、与业绩承诺期间实现净利润有关的财务信息。

2）双方确认，如标的公司在业绩承诺期间各年度期末累积实现的净利润未达到《业绩承诺补偿协议》第4.2 款约定的标的公司的承诺业绩指标，则乙方需根据《业绩承诺补偿协议》的约定对甲方进行补偿。

（4）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生《业绩承诺补偿协议》第4.3 款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：

1）双方同意，乙方以现金方式对甲方补偿。

2）业绩承诺期间乙方应补偿金额的计算公式如下：乙方就标的资产当期应补偿金额 underline underline Pi （截至当期期末标的公司累积承诺净利润－截至当期期末标的公司累积实现净利润）÷业绩承诺期间内标的公司累积承诺净利润的总和 times 标的股权转让对价－截至当期期末乙方就标的资产累积已补偿金额。

3）双方确认，每一年超出承诺净利润部分可以滚动到下一年度合并计算业绩，但不回溯调整上一年度已补偿金额。

4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末标的公司在业绩承诺期间的累积实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累积承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。如果各年计算的应补偿金额小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

（5）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计或者为将标的公司纳入合并报表范围进而需调整标的公司的会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，不改变标的公司的会计政策、会计估计。

（6）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，甲方将对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间标的资产的期末减值额>乙方根据《业绩承诺补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额，则乙方应当就标的资产另行以现金方式向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额 underline underline Pi 标的资产的期末减值额－乙方已就标的资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易作为定价依据的标的公司的评估方法保持一致，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（7）乙方就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过标的资产的交易对价。

（8）业绩承诺期间，甲方作为标的公司的控股股东将维持其主营业务范围以及主要资产稳定，使标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营公司业务，确保不恶意干预标的公司正常经营决策或者恶意更换关键人员及核心经营团队。甲方承诺不对标的公司实施显失公平的关联交易，不非法占用标的公司资金。

5、补偿措施的实施

（1）如发生根据《业绩承诺补偿协议》第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对标的公司的实际业绩情况或标的资产减值测试情况出具专项审核意见之日起 30 日内确定乙方应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给甲方。逾期未能支付的，乙方还应当按照应付未付金额的每日万分之五的标准向甲方支付资金占用成本（《业绩承诺补偿协议》第5.2 款另有约定的除外）。

（2）就乙方应当向甲方支付的业绩承诺补偿款、减值补偿款，如乙方未能在约定期限内足额支付前述补偿款，且甲乙双方对补偿金额无异议的，甲乙双方一致同意甲方有权从根据《股权转让协议》应支付给乙方的股权转让价款中直接抵扣相应的补偿款及资金占用成本；如甲乙双方对补偿金额存在争议，应优先按照《业绩承诺补偿协议》约定的争议解决条款进行处理，在争议解决前，甲方不得单方抵扣存在争议的款项，甲方亦有权停止支付等额于存在争议的款项金额的股权转让款（以下简称“止付股权转让款”）。如最终裁决认定乙方应当承担相关业绩补偿义务，则止付股权转让款无需支付给乙方；如最终裁决认定乙方无需承担相关业绩补偿义务或者止付股权转让款金额大于最终裁决的乙方应承担的业绩补偿金额，则止付股权转让款/或者其中超出应承担的业绩补偿金额的部分应当在裁决作出后10 个工作日内支付给乙方。该等抵扣及争议的解决不影响甲方取得标的股权。

6、违约责任

对于《业绩承诺补偿协议》项下的一方（以下简称“违约方”）违反《业绩承诺补偿协议》所约定的义务而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，将构成该方违约，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对《业绩承诺补偿协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《业绩承诺补偿协议》任何条款而享有的权利和救济应在《业绩承诺补偿协议》被取消、终止或完成后依然有效。

7、协议的生效、变更及终止

（1）《业绩承诺补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《股权转让协议》生效之日起生效。

（2）《业绩承诺补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为《业绩承诺补偿协议》的组成部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力。

（3）《业绩承诺补偿协议》双方签署的《股权转让协议》解除，则《业绩承诺补偿协议》同时解除。

（4）《业绩承诺补偿协议》自乙方履行完毕《业绩承诺补偿协议》项下全部业绩承诺补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。

五、涉及出售资产暨关联交易的其他安排

出售资产所涉及的人员安排等事项已在“四、本次交易相关协议的主要内容”之“（一）股权转让协议”中披露。除此之外，不存在其他安排事项。

交易完成后，不产生同业竞争情况。交易所得款项用于补充流动资金，支持主业拓展。

六、出售资产暨关联交易的目的和对公司的影响

1、本次交易系公司综合考虑自身战略发展需要做出的安排，有利于公司聚焦主营业务、优化资产结构，具有合理性和必要性。

一是聚焦主营业务，优化资产结构。启源装备主要从事变压器专用设备的研发、制造及销售，与公司现有主营业务在商业模式、客户体系及技术研发等方面的协同性相对有限。通过本次交易，公司可将资源进一步向核心业务、优势赛道和关键环节集中，优化资产结构，回笼资金，提高核心竞争力。

二是提高交易效率，降低交易不确定性。相较于通过进场挂牌、公开征集受让方或与其他第三方商业谈判等方式进行交易，本次交易有助于减少与第三方交易的不确定性，降低交易成本，提高交易效率。

三是交易定价公允。本次交易以经履行国有资产评估备案程序的资产评估结果作为定价依据，交易价格公允。同时，公司将依法履行关联交易决策程序及信息披露义务，充分保障中小股东的知情权、参与权和表决权。

2、公司对启源装备长期股权投资采用成本法进行核算，本次公司出售股权行为将使公司持有启源装备股权比例由原来 10 0% 下降至 0% ，启源装备不再纳入本公司合并报表范围。本次出售的启源装备股权比例10 0% ，交易价格为 56,900 万元，如本次交易在2026 年度完成，预计将为公司 2026 年贡献投资收益约为38632.89 万元。本次交易实现现金回流，有助于进一步提升公司资金流动性，对公司财务状况及持续经营能力产生积极影响。

3、本次交易是节能铁汉推进主业重组、转型升级的重要安排的组成部分。通过本次交易，节能铁汉将优化业务布局，夯实可持续发展基础。

4、公司结合付款方节能铁汉财务数据、资信情况、资金筹措安排等信息，对其履约能力及交易款项回收的或有风险开展审慎判断，根据协议款项支付安排，后期款项将设立共管账户（详见第四条 本次关联交易相关协议的主要内容），回款不确定性风险处于可控范围。为管控相关风险，公司已在交易协议中明确付款安排、逾期违约责任，并将持续跟踪付款进度，做好风险应对安排，保障公司权益。

七、关联交易的定价政策和定价依据

转让价格以第三方资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司出具的以 2026 年 5 月 31 日为基准日的《评估报告》（金证评报字【2026】A0748号）为依据，经甲乙双方确认，本次股权转让价格确定为56,900.00万元。董事会认为评估公司评估过程科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年年初至今，节能环境与节能铁汉累计发生关联交易（房产租赁）7.07 万元；2026 年年初至今，节能环境与节能铁汉控股股东中国节能及其控制的企业发生的各类关联交易（主要为日常关联交易、利息支出和收入）金额合计为1.85 亿元（未含本次交易）。

特此公告。

中节能环境保护股份有限公司董事会

2026 年 10 月 28 日

备查文件

1.第八届董事会第十九次（临时）会议决议；2.第八届董事会独立董事2026 年第三次专门会议决议；3.《中节能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字[2026]0011016281 号）；4.《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启源机电装备有限公司全部股权至中节能铁汉生态环境股份有限公司所涉及的中节能西安启源机电装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0748 号）；

2.第八届董事会独立董事2026 年第三次专门会议决议；

3.《中节能西安启源机电装备有限公司审计报告》（大华审字 [2026]0011016281 号）；

4.《中节能环境保护股份有限公司拟非公开协议转让中节能西安启

5.《关于中节能西安启源机电装备有限公司之股权转让协议》；

6.《中节能铁汉生态环境股份有限公司与中节能环境保护股份有限公司之业绩承诺补偿协议》。