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资讯 证券代码：688113 证券简称：联测科技 公告编号：2026-044
江苏联测机电科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：1.5722 万股
归属股票来源：公司从二级市场回购的A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为153.46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,439.7559 万股的 2.38%。其中，首次授予 123.46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,439.7559万股的1.92%，约占本次授予权益总额的 80.45%；预留 30.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,439.7559 万股的 0.47%，预留部分约占本次授予权益总额的19.55%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 15.24 元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.24元（调整前）的价格购买公司二级市场回购的A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划预留授予涉及的激励对象共计2人。
（5）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司扣非后净利润相比于2024年增长率(%) (A) | 考核年度公司营业收入 | ||
| 相比于2024年增长率(%) (B) | |||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个归属期 | 2025 | 30% | 20% | 40% | 30% |
| 第二个归属期 | 2026 | 50% | 40% | 70% | 60% |
| 第三个归属期 | 2027 | 70% | 60% | 100% | 90% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“扣非后净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例X 确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) |
| 考核年度公司扣非后净利润相比于2024年增长率(%)(A) | A≥Am | X=100% |
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |
| AX=0 | X=0 | |
| 考核年度公司营业收入相比于2024年增长率(%)(B) | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤BX=B/Bm*100% | X=B/Bm*100% | |
| BX=0 | X=0 | |
| 当出现A≥Am或B≥Bm时,X=100%;当出现A100%;当出现其他组合分布时,X=A/Am*100%或B/Bm*100%的孰高值。 | ||
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025 年4 月28 日至2025 年5 月7 日，公司对本激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年5 月9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-022）。
（3）2025 年5 月20 日，公司召开2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2025 年5 月21 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-024）。
（4）2025 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（5）2025 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
（6）2026 年 7月 1日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2026 年10 月29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2025年5月20日 | 15.24元/股 | 123.46万股 | 97人 | 30万股 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2025年9月22日 | 14.81元/股 | 5.684万股 | 2人 | 24.316万股(未授予,作废失效) |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
1、首次授予部分归属情况
| 归属批次 | 归属日期 | 归属价格(元/股) | 归属数量(股) | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量(股) | 取消归属的数量及原因 |
| 第一个归属期 | 2026年7月14日 | 14.63 | 316,491 | 90 | 790,660 | 1、首次授予的5名激励对象离职,其已获授但尚未归属的18,200股限制性股票不得归属;2、因公司层面业绩考核结果,公司层面归属比例为79.03%,作废89,309股;3、因6名激励对象个人层面绩效考核结果为B、1名激励对象为C、2名激励对象为D,合计作废19,940股。 |
2、预留授予部分归属情况
截至本公告出具日，公司本激励计划预留授予部分各批次授予的限制性股票尚未归属。
（四）因权益分派导致本次激励计划调整情况
2025 年9 月22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2024 年年度权益分派和公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.24 元/股调整为 14.81 元/股。
2026 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025 年年度权益分派已实施完毕。公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 14.81 元/股调整为 14.63 元/股。
2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2026 年半年度权益分派已实施完毕，公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 14.63 元/股调整为 14.47 元/股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为：公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计2 名，可归属的限制性股票数量为1.5722 万股，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期
根据激励计划的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2025 年 9月 22 日，因此限制性股票预留授予部分的第一个归属期为2026 年 9月 22 日至2027 年 9月 21 日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2024 年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||
| (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件。 | |||||
| (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件。 | |||||
| (三)归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2025年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象均符合归属任职期限要求。 | |||||
| (四)公司层面业绩考核要求 | 根据公司2025年年度审计报告:公司合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为88,813,715.16元,股权激励费用为7,171,275.44元,剔除股权激励费用影响后的净利润为95,984,990.60元。2025年度公司净利润相对于2024年增长率为23.71%。因此,公司层面能够实现部分归属,公司层面归属比例(X)为79.03%。 | |||||
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司扣非后净利润相比于2024年增长(%)(A) | 考核年度公司营业收入相比于2024年增长率(%)(B) | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||
| 第一个归属期 | 2025 | 30% | 20% | 40% | 30% | |
| 注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据;上述“扣非后净利润” | ||||||
| 以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用数值作为计算依据(下同)。按照以上业绩考核目标,各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩,则公司层面限制性股票归属比例X确定方法如下: | ||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例(X) | ||
| 考核年度公司扣非后净利润相比于2024年增长率(%)(A) | A≥Am | X=100% | ||
| An≤AX=A/Am*100% | X=A/Am*100% | |||
| AX=0 | X=0 | |||
| 考核年度公司营业收入相比于2024年增长率(%)(B) | B≥Bm | X=100% | ||
| Bn≤BX=B/Bm*100% | X=B/Bm*100% | |||
| BX=0 | X=0 | |||
| 当出现A≥Am或B≥Bm时,X=100%;当出现A<An且B< Bn时,X=0;当出现其他组合分布时,X=A/Am*100%或B/Bm*100%的孰高值。 | ||||
| (五)个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量: | ||||
| 考核标准 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
| 在公司业绩达到触发值的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理,不可递延至以后年度。 | ||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏联测机电科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-043）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的2名激励对象归属1.5722万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2025 年9 月22 日
（二）预留授予部分归属数量：1.5722 万股
（三）预留授予部分归属人数：2 人
（四）授予价格：14.47 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司从二级市场回购的A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 激励对象 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量(万股) | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员(2)人 | 5.684 | 1.5722 | 27.66% |
| 合计 | 5.684 | 1.5722 | 27.66% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后认为，本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的2 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整、归属及作废事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。
特此公告。
2026 年 10 月 30 日
江苏联测机电科技股份有限公司董事会
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