上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书

致：江苏联测机电科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“联测科技”或“公司”)委托, 指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、预留授予部分第一个归属期符合归属条件(以下简称“本次归属”)及部分已授予尚未归属限制性股票作废(以下简称“本次作废”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《股权激励信息披露自律监管指南》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《江苏联测机电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司本次调整、归属及作废事项, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设：

1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有原始文件都真实、准确、完整；

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一. 本次调整、归属及作废的批准和授权

(一) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 其中关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。

(二) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 4 月 25 日召开第三届监事会第十三次会议 审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 并就《激励计划(草案)》发表了核查意见。此外, 联测科技内部已于 2025 年 4 月 28 日对首次授予部分激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2025 年 5 月 9 日披露了《江苏联测机电科技股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

(三) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年年度股东大会, 审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

(四) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。

(五) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 5 月 20 日召开第三届监事会第十四次会议, 审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 联测科技监事会对前述授予事项发表了核查意见。

(六) 经本所律师核查, 联测科技于 2025 年 9 月 22 日召开第三届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划的相关事项已经审议通过。

(七) 经本所律师核查, 联测科技于 2026 年 7 月 1 日召开第四届董事会第二次会议, 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》, 其中关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

(八) 经本所律师核查, 联测科技于 2026 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议, 审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，其中关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

二. 本次调整的基本情况

(一) 本次调整的原因

根据《激励计划(草案)》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

联测科技于 2026 年 9 月 14 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026 年半年度利润分配预案的议案》。联测科技 2026 年半年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元(含税)。本次权益分派已于 2026 年 10 月 16 日实施完毕。

(二) 本次调整的结果

1. 授予价格调整

根据《激励计划(草案)》的规定, 限制性股票授予价格的调整方法如下:

其中: P_ 0 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额; P 为调整后的授予价格。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=14.63-0.16=14.47元/股，即由14.63元/股调整为14.47元/股。

基于上述核查，本所律师认为，联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

三. 本次归属的基本情况

(一) 归属期

根据《激励计划(草案)》的规定, 本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。

根据联测科技于 2025 年 9 月 23 日披露的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 22 日。因此，本次激励计划预留授予部分的第一个归属期为 2026 年 9 月 22 日至 2027 年 9 月 21 日。

(二) 归属条件

1. 联测科技未发生如下任一情形:

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

(5) 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，联测科技未发生上述任一情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形:

(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6) 中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查并经各激励对象确认，截至本法律意见书出具之日，各激励对象未发生上述任一情形。

3. 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

经本所律师核查并经联测科技确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予的2名激励对象均符合前述任职期限要求。

4. 公司层面业绩考核要求

根据《激励计划(草案)》，若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致。本激励计划的预留授予限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。鉴于公司于2025年第三季度报告披露前授予预留部分限制性股票，预留授予限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票一致，如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上述“扣非净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并扣除公司全部有效期内的股权激励计划/员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用数值作为计算依据(下同)。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例 X 确定方法如下：

根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公[2025]A575号《审计报告》及联测科技2025年年度报告，联测科技合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为88,813,715.16元，2025年度确认的股份支付费用为7,171,275.44元，即联测科技2025年度剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,984,990.60元，较其2024年度净利润77,589,105.05元的增长率为 23.71% 。根据《激励计划(草案)》上述规定，公司层面限制性股票归属比例为 79.03% 。

5. 个人层面业绩考核要求

根据《激励计划(草案)》，激励对象个人层面绩效考核按照联测科技现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

根据联测科技第四届董事会第四次会议决议，本次激励计划预留授予的2名激励对象2025年度个人绩效考核评价结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%。

(三) 本次归属的激励对象和数量

根据《激励计划(草案)》的规定以及联测科技第四届董事会第四次会议决议，本次符合归属条件的激励对象2名，可归属的限制性股票数量为1.5722万股。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

四. 本次作废的基本情况

(一) 本次作废的原因

根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(二) 本次作废的数量

根据联测科技第四届董事会第四次会议决议：鉴于根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公[2025]A575号《审计报告》及联测科技2025年年度报告，联测科技合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

88,813,715.16元, 2025年度确认的股份支付费用为7,171,275.44元, 即联测科技2025年度剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,984,990.60元, 较其2024年度净利润77,589,105.05元的增长率为 23.71% 。根据《激励计划(草案)》相关规定, 公司层面限制性股票归属比例为 79.03% , 作废4,172股。综上, 本次共计作废处理的限制性股票数量为4,172股。

基于上述核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。

五. 其他事项

本次调整、归属及作废事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

六. 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联测科技本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；联测科技本次调整的原因、结果符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整、归属及作废事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露。

本法律意见书正本一式二份。

(本页无正文，为《上海市通力律师事务所关于江苏联测机电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》之签字盖章页)

事务所负责人

陈臻 律师 小杰 王森

经办律师

陈鹏 律师

徐青 律师

二〇二六年 十 月二十九日