上海医药集团股份有限公司

关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司

续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：2026 年10月29日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上海医药”）与上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）续签《销售及分销协议》（以下简称“协议”），自 2027年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，复旦张江¹委托本公司²为其提供医药产品销售服务。2027 年至2029 年，协议下的销售总金额每年将不超过人民币（币种下同）8,600 万元、9,000 万元及9,600 万元（以下简称“本次交易”）。

 本次交易无需提交公司股东会审议。

 本次交易不构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的本公司的关连交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”），协议项下拟进行的日常关联交易的最高年度上限之和占本公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%，无需进行公告；本次公告为自愿性公告。

 本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常商业安排；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次交易不会影响公司独立性，不会导致公司对关联人形成较大依赖。

 本次交易尚需复旦张江股东会审议批准，具有一定不确定性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026 年 10 月 29 日，公司第九届独立董事专门会议第四次会议及第九届董事会第六次会议审议通过《关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签<销售及分销协议>暨日常关联交易的议案》。独立董事认为本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币，万元

（二）本次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币，万元

本公司与复旦张江根据过往历史交易数据，并结合未来业务增长规划情况制定了未来三年的双方销售预计额，系双方日常经营所需。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：上海复旦张江生物医药股份有限公司

成立日期：1996 年 11 月 11 日

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308 号

办公地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308 号

法定代表人：赵大君

注册资本：10,365.721 万人民币

经营范围：研究、开发生物与医药技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），生产中间体，医疗器械、药品（小容量注射剂（抗肿瘤药）、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（II 类：医用激光仪器设备）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

主营业务：生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销

主要股东：上海医药集团股份有限公司

财务状况：截至 2025 年末，复旦张江总资产为 239,065.37 万元，归属于上市公司股东的净资产211,629.39 万元；2025 年，复旦张江实现营业收入68,579.73万元，归属于上市公司股东的净利润-15,743.95 万元。（经审计财务数据）

截至 2026 年 6 月末，复旦张江总资产为 241,339.41 万元，归属于上市公司股东的净资产 215,267.98 万元；2026 年上半年度，复旦张江实现营业收入37,222.53 万元，归属于上市公司股东的净利润 3,689.50 万元。（非经审计财务数据）

（二）与公司的关联关系

本公司副总裁兼董事会秘书钟涛先生目前在复旦张江担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定，复旦张江为公司关联法人。

（二）履约能力

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司已与复旦张江签署了协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、协议的主要内容和定价原则

（一）协议的主要条款

本公司拟受复旦张江委托为其提供医药产品销售服务，双方预期，截至2029年12 月31 日为止的三个财政年度，本协议下的销售总金额每年将不超过人民币86,000,000 元、人民币 90,000,000 元及人民币 96,000,000 元。复旦张江对于在该协议项下产生的应收贸易款项给予本公司的信用期将不超过3个月。该协议自双方适当授权代表签署、盖章后，并经相关监管机构审批（如适用）、本公司董事会批准、复旦张江董事会及股东会批准（如适用）后，自 2027 年1月 1日起生效，有效期至2029 年12 月31 日。

（二）定价原则

协议项下的销售服务采取承销的方式，本公司根据协议所定的定价原则购买复旦张江的医药产品，后由本公司进行销售；复旦张江提供给本公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构（如物价局等）核定的该具体医药产品的价格，并根据本公司提供销售及分销服务的合理利润调整。

四、交易目的及对上市公司的影响

本次交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，为正常商业安排；本次交易按一般商务条款订立，交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，属公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形；本次交易不会影响公司独立性，不会导致公司对关联人形成较大依赖。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二六年十月三十日