上海环境集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2026年10月修订）

第一章 总则

第一条（目的与依据）

为加强董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，提高上海环境集团股份有限公司（以下简称公司）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），制定本工作细则。

第二条 （功能定位）

审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，承担董事会监督日常工作，为董事会决策提供咨询和建议，行使《公司法》规定的监事会职权，依法对董事和高级管理人员执行职务行为、公司经营活动、财务活动等进行监督。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章 成员组成及选任

第三条 （成员组成）

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的外部董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会主任（召集人）。

第四条（审计委员会主任）

审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会主任（召集人）应当为会计专业人士。

第五条（成员选任）

审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，经全体董事的过半数通过。成员在任期内出现不适合任职的情形时，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第六条（任职期限）

审计委员会成员任期与同届董事会董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足成员人数。

第七条 （成员变动与补选）

成员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事会应当及时增补新的成员。

独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第八条 （主要职责）

审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，并对相关制度体系的有效性进行评估；

（六）检查董事会决议执行及董事会授权行使情况，参与投资项目后评价工作，并向董事会提出意见；

（七）检查公司财务，审核财务报告，审议会计政策和会计估计变更方案，并向董事会提出意见；

（八）督导内部审计制度的制定及实施，审核年度审计计划和重点审计任务，并在董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作；

（九）监督评价内外部审计机构工作成效，聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（十）对内外部审计、外部监管、监督检查等发现问题的整改进行监督，推动成果运用；

（十一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正；对违反法律、行政法规、外部监管制度、公司章程、董事会决议的董事、高级管理人员，提出责任追究或者解任的建议；

（十二）对执行职务违反法律、行政法规、外部监管制度或公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员，提出提起诉讼的建议；

（十三）及时向董事会和相关管理机构报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况；

（十四）提议召开临时董事会会议；

（十五）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条（前置审议事项）

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条（参与投资项目后评价）

经批准的年度投资项目后评估计划，实施后形成的后评估报告或相关总结报告由经办部门报送审计委员会审阅。

第十一条（审核财务信息及其披露）

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十二条（监督和评估内部审计工作）

公司审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导公司审计部的有效运作。

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调公司审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司审计部须定期向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条（监督外部审计机构的聘用）

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十四条（监督及评估外部审计工作）

审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应每年向董事会提交对受聘外部审计的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十五条（行使监事会的主要职权）

为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十六条（监督董事、高级管理人员执行职务行为）

审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

第十七条（组织开展监督检查）

除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所或其他相关管理机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十八条（监督和评估内部控制）

审计委员会应根据审计部提供的内部控制监督情况及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告前审议年度内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章 议事规则

第十九条（审计委员会主任职责）

审计委员会主任（召集人）的主要职责包括：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）主持审计委员会日常工作；

（三）审定、签署审计委员会有关文件；

（四）督促、检查审计委员会决议的执行；

（五）代表审计委员会向董事会、股东会报告工作；

（六）履行董事会及其审计委员会授予的其他职责。

第二十条 （履职方式）

审计委员会可以采取听取管理层工作汇报、列席公司相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资料、访谈管理层和职工、专题问询重大事项、组织开展专项检查、必要时聘请第三方机构提供专业支持等多种方式开展工作。

第二十一条（履职情况报告）

公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十二条 （协同监督）

公司建立重大监督事项会商研判、数据共享、成果共享等工作机制，强化与党内监督、审计监督、财会监督、职工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调。

第二十三条（会议召开）

审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者主任（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条（会议的召集与主持）

会议由委员会主任（召集人）负责召集和主持。审计委员会主任（召集人）不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名独立董事成员主持。

第二十五条（会议通知）

会议通知及相关资料原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三天送达审计委员会成员（如全体成员同意,可豁免该通知期限）。

第二十六条 （出席会议）

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。

第二十七条（审议与表决）

审计委员会作出决议，应当一人一票，经审计委员会成员过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十八条（暂缓提交审议权）

审计委员会审议意见由主任（召集人）或者其委托的其他成员向董事会报告，存在不同意见的，应当作出说明。

审计委员会审议不通过的，可要求暂缓提交董事会审议，按程序调整完善且经审计委员会审议通过后再提交审议。

第二十九条（会议记录）

审计委员会会议应制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条（列席会议）

审计委员会认为必要时，可要求公司其他董事、高级管理人员、审计相关职能部门成员等列席会议，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。

第三十一条（保密义务）

审计委员会成员及其他列席会议的所有人员均应当对会议资料和所议事项内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 履职支撑

第三十二条（履职支撑）

公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，由审计部配备专门人员，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，其他相关职能部门协同配合支撑保障。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，并如实向审计委员会提供有关情况和资料。公司应当支持审计委员会成员列席公司有关业务监督方面的会议。董事、高级管理人员不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第三十三条（经费保证）

审计委员会可以独立聘请会计师事务所等第三方中介机构为其履职提供专业支撑，费用由公司承担。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章 附则

第三十四条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行。

第三十六条 本工作细则中“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。