重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股涉及的

该公司股东全部权益市场价值

资产评估报告

京坤评报字[2026]0957号

共1册，第1册

北京坤元至诚资产评估有限公司

Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd

二〇二六年十月二十八日

目录

声明 …… 1

资产评估报告摘要 …… 3

资产评估报告 …… 5

一、委托人及被评估单位和其他评估报告使用者 …… 5

二、评估目的 …… 12

三、评估对象和评估范围 …… 12

四、价值类型 …… 14

五、评估基准日 …… 14

六、评估依据 …… 15

七、评估方法 …… 17

八、评估程序实施过程和情况 …… 25

九、评估假设 …… 27

十、评估结论 …… 28

十一、特别事项说明 …… 28

十二、资产评估报告使用限制说明 …… 31

十三、资产评估报告日 …… 32

资产评估报告附件 …… 34

声明

一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。

六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估师履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进行了必要的常规核查，该常规核查仅限于肉眼可观察部分，对于机器设备等实体性资产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况，除委托人及相关当事人另有说明，或常规核查能直观判断存在质量问题外，均假设其状态良好、能正常使用，无严重质量问题；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序，并对已发现的

电话：（010）88829567

产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。

十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值

资产评估报告摘要

京坤评报字[2026]0957号

北京坤元至诚资产评估有限公司接受大参林医药集团股份有限公司（简称“委托人”或“大参林集团”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、评估目的

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股，本次资产评估的目的是为大参林医药集团股份有限公司提供该经济行为涉及的重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

二、评估对象和评估范围

评估对象为重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值。经申报的所有者（股东）权益账面价值为6,278.41万元。

评估范围为重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司于评估基准日的全部资产及负债。经申报的资产总额账面价值为30,571.65万元、负债总额账面价值为24,293.24万元。

三、价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

四、评估基准日

本次评估以 2026 年 6 月 30 日为基准日。

五、评估方法

本次采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。

六、评估结论及其有效使用期

经评估,重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司股东全部权益于评估基准日市场价值评估结论为20,470.00万元（大写为人民币贰亿零肆佰柒拾万元整）。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本资产评估报告；

同时，报告使用人还应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、特别事项说明

（一）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

被评估单位的办公及零售药店等经营场所均从第三方租赁，截至评估基准日，所有经营场所的租赁合同均在有效期内。

本次评估未考虑租赁房产可能存在的产权瑕疵及不能续租等事项对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。

（二）其他需要特别说明的事项

被评估单位评估基准日的财务报表未经专项审计，资产评估师进行了必要的核查。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值

资产评估报告

京坤评报字[2026]0957号

大参林医药集团股份有限公司：

北京坤元至诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司（简称“被评估单位”或“重庆万家燕”）拟增资扩股涉及的股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及被评估单位和其他评估报告使用者

（一）委托人概况

委托人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：

统一社会信用代码：914400007265265110

名称：大参林医药集团股份有限公司

类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票简称：大参林，证券代码：603233，上市地：上海证券交易所

住所：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

法定代表人：柯国强

注册资本：113,890.2099万元

成立日期：1999-02-12

经营期限：长期

经营范围：许可项目:药品批发;药品零售;药品进出口;食品销售;道路货物运输(不含危险货物);呼叫中心;互联网信息服务;第三类医疗器械经营;母婴保健技术服务;职业中介活动;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:五金产品批发;电子产品销售;保健食品(预包装)销售;宠物食品及用品批发;宠物食品及用品零售;特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);国内货物运输代理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);单用途商业预付卡代理销售;农副产品销售;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;消毒剂销售(不含危险化学品);卫生用杀虫剂销售;日用品批发;日用品销售;家居用品销售;机械设备销售;办公设备销售;家用电器销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;食品添加剂销售;针纺织品及原料销售;服装服饰零售;服装服饰批发;礼品花卉销售;通讯设备销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);票务代理服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);会议及展览服务;企业管理咨询;家政服务;眼镜制造;诊所服务;信息技术咨询服务;市场营销策划;以自有资金从事投资活动;货物进出口;计算器设备销售;广告制作;广告发布;广告设计、代理;居民日常生活服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);咨询策划服务;组织文化艺术交流活动;包装服务;装卸搬运;机械设备租赁;日用产品修理;技术进出口;中草药种植;医院管理;健康咨询服务(不含诊疗服务);企业形象策划;社会经济咨询服务;销售代理;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）被评估单位概况

本次评估的被评估单位是重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司，其基本信息如下：

1. 企业主要登记事项

统一社会信用代码：91500104MA5U306K1U

名称：重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢5-4

法定代表人：邓文光

注册资金：8,200.00万人民币

成立日期：2015年10月08日

经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；互联网信息服务；电子烟零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；信息技术咨询服务；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用家电零售；卫生洁具销售；信息系统运行维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁；食用农产品零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；诊所服务；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；日用品批发；普通机械设备安装服务；计算机系统服务；电子产品销售；文具用品批发；文具用品零售；音响设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；会议及展览服务；卫生用杀虫剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2. 历史沿革、股东及持股比例

（1）公司成立

2015 年 10 月股东发起成立重庆市万家燕大药房连锁有限公司，设立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

（2）评估基准日股权结构

经过历次变更后，截至评估基准日，被评估单位股权结构如下表所示：

金额单位：人民币万元

（3）第一次更名

2026 年 3 月, 重庆市万家燕大药房连锁有限公司更名为重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司。

3. 被评估单位子公司基本情况

截至评估基准日，被评估单位有3家全资子公司，具体情况如下：

（1）重庆市万家燕润祥药店有限责任公司

工商登记主要信息如下

统一社会信用代码：91500104MADC4KHD23

名称：重庆市万家燕润祥药店有限责任公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：重庆市大渡口区跳磴镇建风路15号附1号（5-1）

法定代表人：邓文光

注册资金：100.0000万人民币

成立日期：2024年02月06日

经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；互联网信息服务；电子烟零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：远程健康管理服务；信息技术咨询服务；服装服饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用家电零售；卫生洁具销售；信息系统运行维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁；食用农产品零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；诊所服务；特殊医学用途配方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）重庆时珍阁润祥药房有限公司

工商登记主要信息如下

统一社会信用代码：91500108678664185A

名称：重庆时珍阁润祥药房有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：重庆市大渡口区跳磴镇建风路15号附1号（5-4）（自主承诺）

法定代表人：邓文光

注册资金：1,200.0000万人民币

成立日期：2008年08月05日

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；医疗服务；药品互联网

电话：（010）88829567

北京坤元至诚资产评估有限公司

信息服务；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；销售保健食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：诊所服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；远程健康管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；通讯设备销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；外卖递送服务；住房租赁；摄影扩印服务；照相机及器材销售；销售代理；广告发布；会议及展览服务；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；日用品销售；初级农产品收购；卫生用杀虫剂销售；销售医疗器械I类、不需要申请《医疗器械经营企业许可证》的II类医疗器械、消毒用品、计生用品、化妆品、工艺美术品（不含文物、象牙及其制品）、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）；医药产品信息咨询服务；保健技术咨询服务；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售（仅限取得许可证的分支机构经营）；数据采集、存储、开发、处理服务和信息咨询服务；互联网技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）重庆市万家燕物流有限公司

工商登记主要信息如下

统一社会信用代码：91500104MAACAT472H

名称：重庆市万家燕物流有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

住所：重庆市大渡口区跳磴镇建风路15号附1号

法定代表人：邓文光

注册资金：50.00万人民币

成立日期：2022年05月10日

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批

电话：（010）88829567

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；机械设备销售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通信设备销售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；票务代理服务；国内货物运输代理；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4. 被评估单位近几年的资产、财务和经营状况

重庆万家燕历史资产、负债状况和经营业绩如下表：

母公司财务报表数据：

金额单位：人民币万元

合并财务报表数据：

金额单位：人民币万元

电话：（010）88829567

10

2025 年的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-6 月财务数据未经审计。

5. 被评估单位的重要资产

被评估单位本次清查并申报评估的重要资产主要包括存货和设备类固定资产，具体情况如下：

(1) 存货

存货为原材料及库存商品。原材料主要为日常领用消耗品，库存商品主要为西药、中成药、中药材。所有存货按照药品管理法要求统一管理、分类存放，均存放于公司生产场所内。

（2）设备类固定资产

被评估单位申报的设备类固定资产为电子设备、机器设备及车辆。共计约5,953.00台/套/辆。电子设备主要为货架、空调、打印机等办公设备；车辆为车辆为混合动力多用途乘用车；机器设备主要为拣货小车等设备。设备主要安置在生产场所内，所有设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。

6. 被评估单位的业务经营情况

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司主营业务为药品零售，主要从事药品、医疗器械、保健品等的零售与服务，经营销售的药品包括西药、中成药、中药材。

7. 被评估单位的主要会计、税收政策及优惠

（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止。

（2）记账本位币：以人民币为记账本位币。

（3）会计制度：执行企业会计准则。

（4）记账基础和计价原则：公司会计核算以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

(5) 税项:

税收优惠：

根据《财政部 税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60% 以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15% 税率缴纳企业所得税。重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司享受 15% 的所得税优惠税率。

8. 委托人与被评估单位之间的关系

委托人为被评估单位母公司。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据本资产评估机构与委托人签署的《资产评估委托合同》的约定，本资产评估报告的其他使用人为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东、国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。

二、评估目的

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股，本次资产评估的目的是向大参林医药集团股份有限公司提供该经济行为涉及的重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

1. 委托评估的评估对象与评估范围

评估对象为重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

评估范围为重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司于评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下：

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司申报评估的资产总额账面价值为30,571.65万元、负债总额账面价值为24,293.24万元，股东全部权益账面价值为6,278.41万元。详见《资产清查评估明细表》。评估基准日的资产负债表（母公司口径）内容如下：

金额单位：人民币万元

重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告

评估对象和评估范围与本次委托合同约定的评估范围一致。

2. 主要资产分布情况及特点

被评估单位本次清查并申报评估的重要资产主要包括存货和设备类固定资产，具体情况如下：

(1) 存货

存货为原材料及库存商品。原材料主要为日常领用消耗品，库存商品主要为西药、中成药、中药材。所有存货按照药品管理法要求统一管理、分类存放，均存放于公司生产场所内。

（2）设备类固定资产

被评估单位申报的设备类固定资产为电子设备、机器设备及车辆，共计约5,953.00台/套/辆。电子设备主要为货架、空调、打印机等办公设备；车辆为混合动力多用途乘用车；机器设备主要为拣货小车等仓储搬运设备。设备主要安置在生产场所内，所有设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。

（三）引用其他机构出具的报告结论情况

本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。

四、价值类型

（一）价值类型及其选取

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

在资产评估师根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。

（二）市场价值的定义

本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估的评估基准日是2026年6月30日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。

确定评估基准日时主要考虑了以下因素：

1. 评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。

2. 评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估师能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估师进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。

3. 评估基准日尽可能与资产评估师实际实施现场调查的日期接近，使资产评估师能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，自2021年1月1日起施行）；

3.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号第二次修正，2018年12月29日起施行）；

6.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人大常委会第十三次会议通过，2026年1月1日起施行）；

7.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月19日国务院常务会议通过，2026年1月1日起与增值税法同步施行）；

8.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

10. 其他与资产评估相关的法律、法规。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

14.其他准则。

（四）资产权属依据

1. 被评估单位的公司章程、营业执照等（复印件）；

2. 被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；

3. 其他相关权属依据。

（五）评估取价依据

1. 被评估单位近两年的会计报表及审计报告等财务会计资料；

2. 委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

3. 资产评估师通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；

4. 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

5.机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

6. 国家统计局发布的统计资料；

7. 被评估单位所在行业的相关资料；

8.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

9. 被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；

10.其他相关资料。

（六）其他参考依据

1. 宏观经济分析资料；

2. 行业统计资料及行业研究报告；

3. 同花顺资讯金融终端的相关资料；

4.《监管规则适用指引——评估类第1号》；

5.《监管规则适用指引——评估类第2号》；

6.其他相关参考资料。

七、评估方法

(一) 评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

1.收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3. 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1. 评估方法的适用性分析

(1) 收益法

①收益法应用的前提条件：

A. 评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

B. 收益所对应的风险能够度量；

C. 收益期限能够确定或者合理预期。

②收益法的适用性分析

A. 被评估单位的历史经营情况

被评估单位 2015 年成立，其经营资产具备持续获取收益的能力；企业营运现金流能够保障资产不断更新；未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测；企业经营相关能够进行定性判断或能粗略量化，可为折现率的估算提供基础。

B. 被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位的会计报表数据表明：近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标来源真实合理，评估对象的未来获利能力从实际运行情况来看可以合理预测。评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量。

C. 评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

综合以上分析结论后资产评估师认为: 本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

(2) 市场法

①市场法应用的前提条件

A. 评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；

B. 可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。

②市场法的适用性分析

A.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。

根据中国上市公司网和同花顺资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位业务范围及资产规模类似的交易案例较少，不能满足市场法评估的可比案例的“数量”要求。

B.从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少，不能满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估不适宜采用市场法。

（3）资产基础法

①资产基础法应用的前提条件： A. 评估对象以持续使用为前提； B. 评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力； C. 能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。

②资产基础法的适用性分析

A.从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

B.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备。

C.从被评估资产的成新率可估算性方面判断

评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

综合以上分析结论后资产评估师认为: 本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。

2.本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定

1.运用收益法进行评估的思路

（1）收益法的具体模型及估算公式

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年一期，自2026年7月1日至2031年12月31日止，共五年一期，此阶段为被评估单位的详细预测期。自2032年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。

第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择（稳定模型/稳定增长模型）估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债

在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。

最后，被评估单位估算经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

上式中：

C——经营性资产及负债价值

FCFF_ t ——第t年的企业自由现金流量； FCFF=税后净利润+折旧及摊销+利息times(1-所得税率)-资本性支出-净营运资金追加额

WACC——加权平均资本成本

g——永续期增长率

n——详细预测期，本次评估取评估基准日后5年；

t——收益折现期（年）

企业整体价值 = 经营性资产及负债价值 + 单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值

上式中：

OV—企业整体价值；

B—单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

上式中：

EV——股东全部权益价值；

D——付息债务；

（2）收益法重要评估参数的确定

①收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为无限年期。

②收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故选择现金流量（企业自由现金流量）作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧及摊销 + 利息 times （1一所得税率）一资本性支出一净营运资金追加额

电话：（010）88829567

③折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为其未来收益的折现率。WACC 模型可用下列数学公式表示：

上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务的市场价值；E：股权市值； mathrm R_e ：权益资本成本； mathrm R_d ：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。

计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下： CAPM或 mathrm Re = mathrm R_f + beta (mathrm R_m - mathrm R_f ) + mathrm R_s = mathrm R_f + beta times mathrm ERP + mathrm R_s 上式中： mathbb R _ mathrm e ：权益资本成本； mathrm R_f ：无风险收益率； beta ：Beta系数； mathrm R_m ：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（ mathrm R_m - R_f ）；Rs：企业特定风险调整系数。

2. 资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法

资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

①货币资金

货币资金为银行存款及其他货币资金。以核实无误后的账面价值确认为评估值。

②应收票据

资产评估师通过收集应收票据相关证明文件，并与资产负债表中的应收票据科目余额进行核对，再与总账、各明细账评估基准日金额逐笔核对，以核实无误的应收票据面值作为评估值。

③应收及预付账款

资产评估师通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值。

④存货

资产评估师通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、核实其账面价值的真实性。存货系公司日常消耗所需低值易耗品及待售的各类药品，为外购，存货入账价值基本合理，故以核实后的账面值确认为评估值。

⑤其他流动资产

其他流动资产为留抵进项税等。资产评估师复核并收集相关账务记录、凭证及附件等，通过核实原始凭证和相关项目明细，以核实无误的账面价值确认评估价值。

(2) 长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。首先对其被投资单位的全部资产及负债根据资料收集情况及公司业务内容按照恰当的评估方法分别对其进行评估，然后按以下公式计算长期股权投资的评估值，即：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

（3）设备类固定资产

所有设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：

评估净值 = 评估原值 times 成新率

①设备评估原值的估算：

A. 设备评估原值的估算：

被评估单位的设备均为小型通用设备、办公设备和电子设备等，对于各种小型通用设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。此类设备结构简单、安装容易，经销商提供送货上门，免费安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按照可回收价进行评估。

B. 车辆评估原值的估算:

评估原值 = 购置价 + 购置附加税 + 其他

其中：购置价：按评估基准日现行市价（不含税）估算；

购置附加税：已上牌照车辆考虑，按不含增值税的车辆购置价的 10% 估算；

其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

②成新率的估算：

在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定使用年限。

A. 对于价值小的设备，如电脑、空调、电子办公等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下

B. 对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低成新率估算为车辆成新率。其估算公式如下：

成新率 1 = （经济使用年限 - 已使用年限）÷ 经济使用年限 × 100%

成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.3，底盘 0.3，车身 0.1、内部装饰 0.15，电气设备 0.15，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：

成新率 3 = (发动机系统得分×0.3 + 底盘得分×0.3 + 车身得分×0.1 + 内部装饰得分×0.15 + 电气设备得分×0.15) / 100×100%

（4）使用权资产

使用权资产为评估单位公司经营门店、办公区域租赁使用权。资产评估师收集了使用权资产台账，抽查原始发生凭证、租赁合同和支付凭据，核实了账面价值的准确性和真实性，并了解剩余受益期限。以剩余受益期限的分摊金额确认评估值。

（5）无形资产——其他无形资产

其他无形资产为委托研发业务系统，资产评估师根据被评估单位提供的相关资料，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，经清查核实，其账务记录真实、准确，采用成本法进行评估。

(6) 商誉

商誉为2017年吸收太乙堂和全元阁资产组形成的商誉。由于该项商誉已于2025年度财务报告中与公司整体商誉进行减值测算，未出现减值。根据2026年6月30日财务数据，被评估单位收入和利润均较上年同期增长，未出现减值迹象，故按照核实后的账面价值确认为评估值。

(7) 长期待摊费用

长期待摊费用为经营门店、办公区域建设及装修费等剩余待摊销金额。通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、摊销凭证等财务资料，了解各项长期待摊费用的剩余摊销期与未来受益状况。对未来尚能受益的长期待摊费用，以尚存权益确定评估价值。

（8）递延所得税资产

递延所得税资产系计提坏账准备等引起的递延所得税资产所形成的应纳所得税时间性差异的借方金额。核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经评估测算的递延所得税资产与其账面价值基本一致，故以递延所得税资产的账面价值估算为评估值。

(9) 负债

在清查核实的基础上，以经核实后账面价值并考虑实际需支付情况确定其评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本评估机构接受委托后，即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：

（一）评估项目洽谈及接受委托阶段

本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

（二）现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

1. 提交《资产评估须提供资料清单》

根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。

2. 指导被评估单位清查资产、准备评估资料

与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

3. 收集并验证委托人、被评估单位提供的资料

对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。

4. 现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

5.尽职调查访谈

根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。

6. 市场调查及收集市场信息和相关资料

在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。

（三）评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是：

1. 选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。

2.评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成相关评估工作底稿。

（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估工作底稿提交本公司内部审核。

（五）出具资产评估报告

经本公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按本公司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

根据评估准则的规定,资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上,对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整,在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一）前提条件假设

1. 公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3. 持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

（二）一般条件假设

1. 假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三）特殊条件假设

1. 假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2. 假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3. 假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4. 假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

5. 假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

6. 假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的期中时点。

7. 假设被评估单位生产经营场所的租赁协议和经营资质到期后可续期。

8. 假设被评估单位享受的西部大开发所得税税收优惠政策到期后不可持续。

（四）上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

十、评估结论

截至评估基准日，重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司申报评估的合并财务报表资产总额账面价值为28,779.31万元，合并财务报表负债总额账面价值为23,192.95万元，合并财务报表所有者权益账面价值为5,586.35万元，其中归属于母公司股东权

益账面价值为 5,586.35 万元。

截至评估基准日，重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司申报评估的母公司财务报表资产总额账面价值为30,571.65万元、母公司财务报表负债总额账面价值为24,293.24万元，母公司财务报表所有者权益账面价值为6,278.41万元。

（一）资产基础法评估结果

1. 评估结论

经采用资产基础法评估，重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司资产总额评估值为27,861.58万元，评估增减变动额为-2,710.08万元，增减变动幅度为 -8.86% ；负债总额评估值为24,293.24万元，无评估增减变动；所有者权益评估值为3,568.34万元，评估增减变动额为-2,710.08万元，增减变动幅度为 -43.16% 。

详细情况见评估结果汇总表。

资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

2. 评估增减值分析

（1）长期股权投资评估减值标的主要为子公司重庆时珍阁润祥药房有限公司。账面价值为前期收购该主体时的初始收购成本；初始收购成本包含该子公司名下药品零售门店及经营资质。收购整合完成后，原有线下药品零售门店、相关经营资质已划转至母公司，子公司重庆时珍阁润祥药房有限公司当前主营业务为零售药品电商业务。本次对该长期股权投资采用资产基础法进行评估，评估值低于其账面初始投资成本，从而导致长期股权投资评估减值。

（2）固定资产增值主要是评估采用的经济使用年限与企业折旧年限不同，评估采用的经济使用年限长于企业折旧年限。

（3）无形资产增值的主要原因为无形资产评估无实体性贬值，而账面无形资产按会计年限摊销。

（二）收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司的股东全部权益评估值为20,470.00万元，较合并财务报表归属于母公司所有者（股东）权益账面价值评估增减变动额为14,883.65万元，增减变动幅度为266.43%；较母公司财务报表所有者权益账面价值评估增减变动额为14,191.59万元，增减变动幅度为226.04%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

上述两种评估方法的评估结果相差 16,901.66 万元。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，更为全面地反映了企业的获利能力。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。

经上述分析后我们认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。经评估，重庆大参林万家燕大药房连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为20,470.00万元（大写为人民币贰亿零肆佰柒拾万元整）。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本资产评估报告；同时，报告使用人还应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

十一、特别事项说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（五）重大期后事项无。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 无。

（七）重要担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

被评估单位的办公及零售药店等经营场所均从第三方租赁，截至评估基准日，所有经营场所的租赁合同均在有效期内。

本次评估未考虑租赁房产可能存在的产权瑕疵及不能续租等事项对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。

（八）其他需要特别说明的事项

被评估单位评估基准日的财务报表未经专项审计，资产评估师进行了必要的核查。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围：本资产评估报告仅供委托人或报告列明的其他资产评估报告使用人在实施本报告载明的评估目的之经济行为时使用，不得用于其他任何目的。

（二）本资产评估报告的评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；如未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，本资产评估机构及本报告签名资产评估专业人员不承担责任。

（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（六）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年10月28日。

（本页为签章页，无正文。）

北京坤元至诚资产评估有限公司

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资产评估师：付秀明

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