西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《西部黄金股份有限公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计与风险管理委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司以及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司的主要负责人及相关人员要积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二章 内幕信息的范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的且尚未公开的信

息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第六条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况;

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁;

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

（二十二）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第七条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的，公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）公司股票上市地证券监管部门及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条 外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。

第四章 内幕信息知情人登记备案管理

第十条 公司应根据监管机构的要求及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式等相关信息档案（见附件1、附件2）,供公司自查和相关监管机构查询。

另外，若是公司相关部门及各经营单位依据法律法规的要求，需要对外报送信息的，报送前应由经办人员填写对外信息报送审批表（附件3），经部门负责人、分管领导审批，董事会秘书批准后方可对外报送。报送信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函（附件4），并要求对方接收人员签署回执（附件5），回执中应列明使用相关报送信息的人员情况。然后将回执复印件留本部门或本单位，原件交由证券投资部保留存档。证券投资部将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查。

第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券交易所，并根据公司股票上市地证券交易所的要求，披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司需按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，于每月5日前（节假日顺延）将上一个月的内幕信息知情人登记情况报送公司证券投资部，并于次年1月31日前将全年的内幕信息知情人登记表（原件）报送公司证券投资部。

第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

上市公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司股票上市地证券交易所。公司股票上市地证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章 内幕信息的保密管理

第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，并要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定，必要时公司可与该等人员签订保密协议。公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第十八条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送保密提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

第十九条 公司定期报告披露前，财务、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任

何形式进行传播。

第二十条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质文件和电子文件：包括U盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。重大信息文件应指定专人报送和保管。

内幕信息知情人应采取合理措施，确保电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十一条 对于外部单位没有明确的法规依据而要求公司向其报送月度、季度、年度统计报表等敏感信息资料的，公司及各经营单位应拒绝报送。

公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送月度、季度、年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。

第二十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关有权部门报送的保密文件。若因保密不当致使前述内幕信息泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向公司股票上市地证券交易所报告并公告。

第二十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司和相关知情人员，涉及到公司内幕信息时，有责任和义务第一时间告知公司董事会秘书。公司证券投资部应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第二十四条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。

第六章 内幕信息知情人责任追究

第二十五条 公司根据公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十六条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。公司股票上市地证券监管部门及证券交易所等部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》与本制度 冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 或《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度，报董事会审议通过。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会会议审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

附件：1.公司内幕信息知情人档案格式

2.个人内幕信息知情人档案格式

3.公司对外信息报送审批表

4.保密提示函

5.对外报送信息回执

附件1：公司内幕信息知情人档案格式

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：

报备时间： 年 月 日

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名：

董事会秘书签名： 公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

内幕信息知情人情况登记表

内幕信息事项：

填表人：

本人（填表人）郑重承诺如下：

1、本人填报的《内幕信息知情人情况登记表》中有关本人及近亲属的相关信息，是真实、准确、完整的，如存在瞒报、误报、漏报情形的，本人愿意承担由此而产生的后果。

2、本人自获得敏感信息至敏感信息公开披露期间，保证遵守各项法律法规的要求，不以任何方式将本次拟实施的项目之相关信息披露给任何第三方。

3、本人将严格遵守国家法律、法规、准则及公司制度中有关内幕信息的保密义务及管理要求的相关规定，不在内幕信息公开前建议他人买卖该信息涉及的股票，不利用内幕信息从事相关交易谋取私利。

承诺人：

年 月 日

西部黄金股份有限公司对外信息报送审批表

保密提示函

本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：

1、贵公司及贵公司接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务；请相关人员在相关信息未披露前，不泄露材料涉及的信息，不利用所获取的信息买卖或建议他人买卖西部黄金股份有限公司证券。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。

2、贵公司的内幕信息知情人，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

3、贵公司的内幕信息知情人，泄露本公司重大信息由此造成本公司损失的，应对本公司负赔偿责任。

4、贵公司应严格控制内幕信息知情人的范围，并进行内幕信息知情人登记，及时将登记信息报送本公司。

特此提示！

西部黄金股份有限公司

年 月 日

对外报送信息回执

西部黄金股份有限公司：

现收到你公司报送的保密提示函及以下文件：

3、

签收人（签字）：

单 位：

部 门：

年 月 日