西部黄金股份有限公司信息披露管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，保证公司合法、真实、准确、完整、及时地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，及根据公司股票上市地的相关证券法律、法规、证券监管规则、监管机构及证券交易所规定须予披露的信息。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，交易对方、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第四条 信息披露义务人应当依据公司股票上市地法律法规及证券监管规则及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依据公司股票上市地法律法规及证券监管规则披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的规定。

第五条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条 公司及其实际控制人、股东、关联（连）方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当根据公司股票上市地证券监管规则及时披露并全面履行。

第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条 公司依法披露的信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。就H股公告和其他需要披露的信息，公司须按照《香港上市规则》的相关要求在公司网站、香港联合交易所披露易网站以及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的报刊披露。

公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在中国证监会及香港证监会指定媒体发布的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会新疆监管局。

第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十二条 公司A股和H股的信息披露文件均包括定期报告和临时报告。A股定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，其他公告为临时报告。公司H股的定期报告包括中期业绩公告、中期报告、年度业绩公告、年度报告和环境、社会及管治报告，股权变动月报表等。H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告外的公告。上述报告的具体内容、格式、编制规则及披露应当按照公司股票上市地证券监管机构的相关规定执行。

第三章 定期报告

第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。

第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，完成编制并

披露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并

披露；季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十五条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告应当记载以下内容：

（一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；

（三） 中国证监会规定的其他事项。

第十八条 公司应当在定期报告中充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面确认意见，影响定期报告的按时披露。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照公司股票上市地监管规则及时进行业绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照公司股票上市地监管规则及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十四条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，依据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定。

第四章 临时报告

第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联（连）交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会规定的其他重大事件。

（一）公司发生大额赔偿责任；

（二）公司计提大额资产减值准备；

（三）公司出现股东权益为负值；

（四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十八）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现下列可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

（三）上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（四）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间；

（七）已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第二十九条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露的职责

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。

第三十四条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十五条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十六条 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市地证券交易所和相关证券监管机构。公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第三十七条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律法规和公司股票上市地证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十八条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第三十九条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第四十一条 公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条 审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。

第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明。公司应当履行关联（连）交易的审议程序，并严格执行关联（连）交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条 公司信息披露义务人对于某项事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向公司股票上市地证券交易所咨询。

第四十七条 公司董事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。

第四十八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第四十九条 审计与风险管理委员会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的董事会公告部分进行披露。

第六章 信息披露的程序

第五十条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

第五十一条 定期公告公开披露前应履行下列程序：

（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起的4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起的2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

（二）定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅；

（三）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，如其对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；

（四）公司召开审计与风险管理委员会会议审议定期报告，审计与风险管理委员会应当提出书面审核意见，说明编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整。如审计与风险管理委员会成员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；

（五）将经董事会批准的定期报告提交公司股票上市地证券交易所，并在公司股票上市地证券监管机构或交易所指定的媒体或 披露平台发布。

第五十二条 临时公告公开披露前应履行下列程序：

（一）信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书。

（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露的事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关部门及子公司联系，各相关部门及子公司的负责人须按照公司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。

（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会的授权或《公司章程》等制度的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的安排，须经公司董事会及/或股东会审议的拟披露事项，应当经公司董

事会及/或股东会审议后披露。

（四）董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。

第五十三条 公司向公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。

第五十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七章 信息披露的媒体

第五十五条 公司即信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司股票上市地证券交易所登记，并在公司股票上市地证券监管机构指定的媒体发布。

第五十六条 公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及公司股票上市地证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于公司股票上市地证券交易所指定网站。

第五十七条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五十八条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五十九条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章 信息披露暂缓与豁免事项管理

第六十条 公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》及本办法规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司及信息披露义务人自行审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务。上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第六十一条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第六十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

第六十三条 本办法所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本办法所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六十四条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第六十五条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《公司信息披露暂缓或豁免事项审批登记表》（详见附件），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六十六条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第六十七条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制。对于不及时上报暂缓与豁免披露事项的，将不符合本制度规定的暂缓与豁免情形的信息作暂缓与豁免处理的，或暂缓与豁免披露的原因已经消除及期限届满、未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体按照本制度问责条款执行。

第九章 信息披露的责任及处罚

第六十八条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人员相应的批评、警告、解除职务等处分，并且可以依照相关法律的规定向其提出赔偿要求。

第六十九条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第七十条 公司出现信息披露违规行为被公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章 保密措施、文件管理

第七十一条 信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十二条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第七十三条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联（连）人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其应承担的责任。

第七十五条 公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、高级管理人员履行职责的记录和保管。

董事会决议、股东会决议及记录作为董事、高级管理人员履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，依照公司有关制度按照保存期限予以保存。

董事会办公室指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理。

第十一章 附则

第七十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的规定冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的规定为准。

第七十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第七十八条 本制度由董事会制订，经董事会审议通过后，于公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效。

附件：

西部黄金股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批登记表