厦门金龙汽车集团股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集团股份有限公司 （以下简称“金龙汽车”或“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于金龙汽车内幕信息及其知情人的管理事宜。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书授权证券事务代表代行相关职责。公司董事会办公室（证券部）为内幕信息管理的日常工作部门。

第四条 公司内幕信息知情人应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，是指公司未在信息披露指定报刊及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）正式披露。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。其中包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）尚未公开披露的公司定期报告及重要会计信息；

（十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十六）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的 实际控制人及其董事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员；（五）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员；（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员；（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（十）前述第（一）项至第（九）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（十一）中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息的管理与备案

第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，未经授权批准不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第八条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第九条 公司各部门、单位、项目组负责人应对重要未公开信息明确内幕信息知情人，并应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告编制、传递、审核、决议、披露等各环节情况和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。

内幕信息知情人名单应及时向公司证券部备案。

第十条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的，各部门、单位、项目组责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，并对相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人时，应通过签订保密协议、保密提示函、禁止内幕交易告示等必要方式向其明确内幕信息保密责任。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向证券交易所报备。内幕信息知情人档案登记的内容，包括但不限于以下内容：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门、职务或岗位（如有）、联系电话、与公司的关系，其中与公司的关系应当按照一事一记的原则记录；

（三）知悉内幕信息时间、方式和地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记行政管理部门的名称、接触人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息的原因以及时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人登记备案表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写内容的真实性、完整性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，由证券部对相关资料进行存档。

第十三条 公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书内幕信息知情人的情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，按要求填写《内幕信息知情人登记备案表》后向公司证券部提供。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大重组交易对方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并根据事项进程分阶段按要求填写《内幕信息知情人登记备案表》后向公司证券部提供，完整的内幕信息知情人档案送达公司的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司证券部应当做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。

第十七条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。

内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第十八条 公司董事会秘书应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十九条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。

公司向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

公司控股股东为国有股东的，还应遵守国有资产监督管理相关规定。凡向国资监管机构、国有股东及其相关主体报送、提供或者由其知悉未公开信息的，均应将国资监管机构经办人员、国有股东及实际控制人相关部门负责人和经办人员纳入内幕信息知情人管理范围，并按本制度办理登记、保密提示及签字确认手续。国有股东、实际控制人应支持和配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，保证登记信息真实、准确、完整。

第二十条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应建立文件签收制度，签收资料由证券部保存归档以备查。

第二十一条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法合规使用，不得利用内幕信息买卖公司证券、建议他人买卖该证券或泄露该信息。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第二十二条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十三条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，内幕信息知情人及其亲属不得买卖公司股票。

第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将把情况向上海证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构报备。

第二十五条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司证券部申报，明确如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕信息交易的声明等文件。

第二十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用中国证监会公布的有效法规。

第五章 责任处罚

第二十七条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地证监局和证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 公司各部门及子公司应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，控股子公司及其董事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起执行。

第三十二条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。