澜起科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2026年10月 29日以现场结合通讯的方式召开，公司于 2026年 10月15日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1. 审议通过《关于公司 xi < 20 26 年第三季度报告>的议案》

《公司 2026 年第三季度报告》的编制和审核程序符合相关法律法规的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会及全体董事保证《公司 2026年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第三届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第

三季度报告》。

2. 审议通过《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》

经公司2025年年度股东会授权，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2026 年中期利润分配方案的议案》，2026 年中期利润分配方案为每10股派发现金红利 2.00元（含税）。2026年 10月 17日公司披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，由于前述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2023 年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》等相关规定，需对公司 2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划的授予价格进行相应调整。

据此，公司董事会同意 2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 18.42元/股调整为 18.22元/股、2024年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 25.62元/股调整为 25.42元/股、第三届董事会核心高管激励计划授予价格由 45.52 元/股调整为 45.32 元/股。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai 为第三届董事会核心高管激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

表决情况：6 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-059）。

3. 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2023 年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 12.7928万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的31名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。

4. 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《2024 年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 114.6635万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的262名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-060）。

5. 审议通过《关于变更部分回购 A股股份用途并注销的议案》

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司结合实际情况并根据《公司法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，拟将 2024年2月股份回购方案所回购的 A 股股份用途由“为维护公司价值及股东权益所必需”变更为“减少公司注册资本”。本次股份注销完成后，公司总股本将由 1,220,538,021股变更为 1,213,778,021 股，注册资本将由 1,220,538,021 元变更为 1,213,778,021元。同时，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会进一步授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关事宜，包括但不限于在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销、通知债权人、办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分回购A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-061）。

6. 审议通过《关于 2026 年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，董事会同意公司通过集中竞价交易方式进行 A股股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币 280 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 3亿元（含），不超过人民币 5 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起2个月内，同意授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026年第二次以集中竞价交易方式回购 A 股股份的回购报告书》（公告编号：2026-062）。

7. 审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为更好地发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的贡献，结合公司实际经营情况，同意调整公司独立董事津贴，并增设审计委员会主任委员（召集人）岗位津贴。

本议案与薪酬与考核委员会委员 YUHUA CHENG先生、高秉强先生、单海玲女士存在利害关系，需回避对本议案的表决，薪酬与考核委员会非关联委员不足半数，故本议案直接提交董事会审议。

公司独立董事李若山先生、高秉强先生、YUHUA CHENG先生、单海玲女士回避对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：4 票同意，0票反对，0票弃权。

8. 审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬方案的议案》

结合公司经营业绩情况，以及同行可比公司同类岗位薪酬水平，董事会同意调整公司高级管理人员薪酬方案。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议审议通过。

董事杨崇和先生、Stephen Kuong-Io Tai 先生作为公司高级管理人员，回避对本议案的表决。

表决情况：6 票同意，0票反对，0票弃权。

9. 审议通过《关于提请召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意公司召开公司 2026年第一次临时股东会，审议相关议案。本次股东会的具体召开事宜将另行通知。

表决情况：8 票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 30 日