光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对国机精工接受控股股东委托贷款暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）委托贷款基本情况

近期，国机精工获批5,065 万元国有资本金，用于“高性能工具全国重点实验室运行建设项目”“第四代超宽禁带金刚石半导体材料关键技术研发项目”“高性能主轴及精密角接触球轴承提升项目”。

根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92 号）的相关规定，中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益，子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为增资。

为满足国有资本金的使用要求，公司拟接受中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）通过国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金。

（二）关联关系

国机集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次委托贷款构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2026年10月28日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于接受控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事蒋蔚、闫宁、张江安、张弘、唐超回避了本议案的表决。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2026 年第三次专门会议审议通过并获全票同意。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：中国机械工业集团有限公司

统一社会信用代码：911100001000080343

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

注册资本：2,600,000 万元人民币

法定代表人：张晓仑

成立日期：1988 年5 月21 日

经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会，持股比例100%。

主要财务指标：截至2025 年12 月31 日，国机集团资产总额3,572.35 亿元，净资产 1,170.56 亿元。2025 年实现营业收入 3,050.74 亿元，净利润 62.06 亿元。上述财务数据已经审计。

关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国机集

团为公司控股股东，属于公司的关联法人。

失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，国机集团不是失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

本次委托贷款交易总额为5,065 万元，贷款期限自合同签订之日起三年，贷款年利率 2.29%，公司对该项委托贷款未提供担保。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次委托贷款的贷款利率系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，符合市场原则，价格公允、合理。

五、合同主要内容

委托贷款合同尚未签署，合同内容以最终签订的委托贷款合同及相关文件为准。本次拟签署的《委托贷款合同》主要内容如下：

借款金额：人民币5,065 万元

借款期限：自合同签订之日起三年

借款利率：固定利率，年利率2.29%

生效条件：本合同自法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，于本合同注明的签订日期生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易出于公司经营的正常需要，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质性影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日公司与国机集团及其关联方累计已发生日常关联交易12,238.68 万元。

八、独立董事过半数同意意见

该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过并获全票同意。独立董事认为：公司控股股东以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金，有利于公司业务发展，公司无需提供担保。本次委托贷款的贷款利率符合市场原则，价格公允、合理，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。因此，同意公司接受控股股东委托贷款，同意将该议案提请公司第八届董事会第二十一次会议审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：国机精工接受控股股东委托贷款暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；上述事项具有合理性和必要性，符合公司经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，保荐人对国机精工接受控股股东委托贷款暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于国机精工集团股份有限公司接受控股股东委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

万国冉

钱 旭

光大证券股份有限公司

2026 年 10 月 30 日