证券代码：300142

证券简称：沃森生物

公告编号：2026-085

云南沃森生物技术股份有限公司

2026年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

（二） 非经常性损益项目和金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

适用 □不适用

1.资产负债表重大变化情况说明

单位：万元

2.利润表重大变化情况说明

单位：万元

3.现金流量表变化情况说明

单位：万元

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前10 名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10 名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

（二） 公司优先股股东总数及前 10名优先股股东持股情况表

□适用 不适用

（三） 限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

三、其他重要事项

适用 □不适用

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务的情况

公司于 2025年 11月 28日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。公司及各全资、控股子公司（以下简称“子公司”）进出口业务主要以美元、欧元、港币等外币进行结算，随着公司及子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率风险显著增加，为应对汇率市场变化，规避和防范汇率风险造成的不利影响，增强财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，董事会同意公司及子公司与境内外商业银行开展额度不超过 万美元或等值其他货币的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过 万元人民币或等值其他货币，额度有效期自公司董事会审议通过之日起个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。（具体详见公司于 2025年 11月 29日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2025-073）

报告期内，公司暂未开展上述业务。

2、与专业投资机构共同投资云南创沃生物产业投资基金的进展情况

公司于 年 月 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资并签署〈云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》。董事会同意公司与国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国投创益”）、玉溪国有资本运营有限公司及中央企业乡村产业投资基金股份有限公司共同发起设立云南创沃生物产业投资基金，并签署《云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金将重点投向合成生物学、生物制造及相关生物技术产业，目标规模为 10 亿元，其中，公司以自有资金出资 4.5亿元，为有限合伙人。

2026 年 4 月，云南创沃生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）完成合伙企业设立的工商登记，目前，相关后续工作仍在持续沟通协调中。

3、公司 2026年度向特定对象发行 A股股票暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展情况

公司于 年 月 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司拟向特定对象北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾云新沃”）发行不超过 207,983,751 股 A 股普通股股票（以下简称“本次发行”），双方签署了《云南沃森生物技术股份有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

同日，公司股东李云春、成都喜云企业管理合伙企业（有限合伙）、广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）与黄涛、腾云荟智（北京）生物科技有限公司（以下简称“腾云生物”）、腾云大健康管理有限公司（以下简称“腾云大健康”）、任旭红、钟彬、北京喜兴企业管理有限公司、玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《共同投资暨一致行动协议》，各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及决策权方面保持一致。各方承诺，在股东会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，以黄涛、腾云生物、腾云大健康的意见为准。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量上限计算，本次发行后，腾云新沃直接持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 11.51%，腾云新沃及其一致行动人持有公司的股权比例将达到发行后总股本的 。同时，本次发行后，公司董事会设置 9名董事，其中 3名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事和 2名独立董事，超过董事半数。

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东。本次权益变动完成后，腾云新沃将成为公司控股股东，腾云新沃的实际控制人黄涛将成为公司实际控制人。

2026 年 4 月 3 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案。

2026 年 8 月 3 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调增公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对本次发行的募集资金总额、定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整，并于 8 月 4 日在巨潮资讯网披露了《关于调增公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的公告》（公告编号：2026-064）《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与本次方案调整相关的发行文件和公告。

2026年 8月 19日，公司召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了与本次发行方案调整相关的议案，本次发行方案调整获股东会批准。

2026 年 8 月 27 日，公司收到深交所出具的《关于受理云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2026 年 8 月 29 日，公司收到深交所《关于云南沃森生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔 〕 号）（以下简称《审核问询函》）。收到《审核问询函》后，公司会同相关中介机构对《审核问询函》所提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并对《审核问询函》所列问题进行了逐项说明和回复；同时，对募集说明书等申请文件的内容进行了更新，具体内容详见公司于 2026 年 9 月 24 日在巨潮资讯网披露的相关文件。目前，本次发行事项正在按计划持续推进中。

公司本次向特定对象发行 A 股股票预案及其修订稿的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次发行相关事项的生效和完成尚需国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）、深圳证券交易所审核通过并需经中国证监会同意注册、其他必需的行政审批机关批准（如适用）后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

关于公司本次股票发行及控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况详见公司分别于 2026年 3月 19日、8月 4日、9月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告及发行文件。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司

2026 年 09 月 30 日

单位：元

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：吴昌雄 会计机构负责人：吴昌雄

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：吴昌雄 会计机构负责人：吴昌雄

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

法定代表人：李云春 主管会计工作负责人：吴昌雄 会计机构负责人：吴昌雄

（二） 2026 年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 不适用

（三） 审计报告

第三季度财务会计报告是否经过审计

□是 否

公司第三季度财务会计报告未经审计。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 28 日