证券代码：300323

公司简称：华灿光电

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归

属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2026 年 10 月

目 录

一、释义....3

二、声明....4

三、基本假设....5

四、本激励计划的审批程序....6

五、独立财务顾问意见....9

六、备查文件及咨询方式....14

一、释义

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项对华灿光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华灿光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划解除限售/归属条件成就相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2024年 8月 16日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2024年限制性股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，相关议案的关联董事已回避表决，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告及法律意见书。

同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于核实〈公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关意见。

同日，公司收到控股股东京东方科技集团股份有限公司转发的公司实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于京东方华灿光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划的批复》（京电控绩效字〔2024〕142号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

2024年 9月 10日，独立董事祁卫红女士作为征集人就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（二）2024年9月 11日至 2024年9月 20日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示期不少于 10天。截至 2024年 9月 20日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2024年 9月 20日出具了《监事会关于2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年 9月 26日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票授予方案〉的议案》《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年 10月 25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以 2024年10月 25日作为首次授予日，向符合授予条件的 340名激励对象首次授予 5,575万股限制性股票，授予价格为 2.69元/股。其中，向 7名激励对象授予 630万股第一类限制性股票，向 333名激励对象首次授予 4,945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

（五）2024年11月 15日，公司董事会披露了《关于 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-080），公司 2024年限制性股票激励计划中 630 万股第一类限制性股票授予登记工作完成，该类股票于2024年 11月20日上市流通。

（六）2025年 8月 22日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，同意确定以 2025年 8月 22日为本激励计划限制性股票的预留授予日，向符合授予条件的 57名激励对象授予 631万第二类股限制性股票，授予价格为 4.80元/股。董事会、薪酬与考核委员会及监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单。

（七）2026年 3月 20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》授予第一类限制性股票的 1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 1,000,000股，回购价格为 2.69元/股。董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见；法律顾问对上述事项出具了无异议的法律意见书。公司于 2026年 3月 27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，后续公司将尽快办理回购注销手续并及时履行信披义务。

（八）2026年 10月 29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于作废公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合条件的 6名激励对象办理第一类限制性股票 1,802,000股解除限售事宜，同意公司为符合条件的 273 名激励对象办理第二类限制性股票14,030,100股归属事宜；同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 801.67万股。前述议案已经董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见；法律顾问对上述事项出具了无异议的法律意见书。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）董事会审议情况

2026年10月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司为符合条件的6名激励对象办理第一类限制性股票1,802,000股解除限售事宜，同意公司为符合条件的273名激励对象办理第二类限制性股票14,030,100股归属事宜。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。张兆洪先生、王江波先生、姜海霞女士为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

（二）第一类限制性股票第一个解除限售期和第二类限制性股票第一个归属期已满的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期和第二类限制性股票第一个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售、归属比例为34%。

本激励计划首次授予日为2024年10月25日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票于2026年 10月26日进入第一个解除限售期、第一个归属期，第一个解除限售期、第一个归属期为2026年10月26日至2027年10月25日。

（三）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第一个归属期归属条件成就的说明

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第一个解除限售期及第二类限制性股票第一个归属期满后按照本激励计划的相关规定办理相关解除限售及归属事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票处理方法

公司将对首次授予部分已授予但未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-087）。

（五）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年10月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，鉴于公司本激励计划拟首次授予激励对象中11名激励对象因个人原因离职，不再属于激励对象范围，根据本激励计划的有关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划激励对象总人数由351人调整为340人，本激励计划拟授予限制性股票总数由6,313万股调整为6,206万股，首次授予的限制性股票数量由5,682万股调整为5,575万股，预留授予的限制性股票数量不变，即631万股。其中，本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量不变，即630万股，无预留第一类限制性股票；拟授予的第二类限制性股票数量5,683万股调整为5,576万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由5,052万股调整为4,945万股，预留授予的第二类限制性股票数量不变，即631万股，调整后的预留数量未超过本激励计划拟授予限制性股票总量的20%。

2、2026年3月20日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股，回购价格为2.69元/股。

3、2026年10月29日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过《关于作废公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，57名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计733万股不得归属，由公司作废处理；3名激励对象因个人原因自愿放弃已获授予的全部第二类限制性股票共计60万股不得归属，由公司作废处理；鉴于公司本次激励计划中有5名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B-”，对应本期个人层面归属比例为80%，有2名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为50%，共计8.67万股因个人层面绩效考核原因不得归属，由公司作废处理；综上，本次共计作废的限制性股票数量为801.67万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

（六）本次限制性股票可解除限售、归属的具体情况

1、授予日：2024 年 10 月 25 日

2、解除限售、归属数量：本次可解除限售的第一类限制性股票数量为1,802,000 股、可归属的第二类限制性股票数量为 14,030,100 股。

3、解除限售、归属人数：本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对象 6名、符合第二类限制性股票归属条件的激励对象273名。

4、授予价格：2.69元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票。

6、激励对象名单及解除限售、归属情况：

（1）第一类限制性股票解除限售情况

（2）第二类限制性股票归属情况

注：①上述“本次解除限售前已获授限制性股票数量”为已剔除需回购注销第一类限制性股票后的数量；“本次归属前已获授限制性股票数量”为已剔除需作废第二类限制性股票后的数量。 ②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（七）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华灿光电及本次拟解除限售/拟归属的激励对象符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、京东方华灿光电股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2、京东方华灿光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议；

3、京东方华灿光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市青浦区蟠中东路 58弄 25号首位中心 T11栋六楼 608单元

邮 编：201702

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2026 年 10 月 29 日