公告编号：临2026-026

上海复旦张江生物医药股份有限公司关于与上海医药集团股份有限公司签署《销售及分销协议》暨持续性关联（连）交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 本次关联交易（亦称关连交易）事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议；

 本次上海复旦张江生物医药股份有限公司¹（以下简称“公司”或“本公司）与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）签署《销售及分销协议》（以下简称“协议”）暨持续性关联（连）交易事项为公司对 2027 年-2029 年所发生的关联交易金额的预计。公司2024 年-2026 年与上海医药签署《销售及分销协议》暨持续性关联（连）交易事项已经公司2023 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第十九次会议及 2023 年 5 月 30 日召开的 2023 年第一次临时股东会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

一、持续性关联交易基本情况

（一）持续性关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况和关联董事回避情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司于2026年10月29日以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案》，关联董事钟涛先生回避表决，出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。关联股东上海医药将于本次股东会上回避表决。

2、独立非执行董事专门会议的审查意见

公司于2026年10月29日以现场结合通讯表决的方式召开公司第九届董事会独立非执行董事专门会议第一次会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：上述拟与上海医药及其附属公司进行的关联交易事项是公司日常生产经营所需，有利于双方业务发展。本次交易遵循“公开、公平、公正”的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖，符合相关法律法规以及公司《关联（连）交易管理制度》的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。

3、本次公司与上海医药签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易事项为公司对 2027 年-2029 年所发生的关联交易金额的预计。公司 2024 年-2026 年与上海医药签署《销售及分销协议》暨持续性关联（连）交易事项已经公司2023 年3月27日召开的第七届董事会第十九次会议及2023年5月30日召开的2023年第一次临时股东会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（二）本次（2027 年-2029 年）持续性关联交易预计金额和类别

（三）前次关联交易的预计和执行情况

注：2026年1月1日至2026 年9月30 日与关联人累计已发生的金额为未经审计金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：上海医药集团股份有限公司

性 质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：杨秋华

注册资本：370,836.1809 万元人民币

成立日期：1994 年1月18 日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92 号

办公地点：上海市太仓路 200 号上海医药大厦

经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：医药制造、医药分销以及医药零售

主要股东：上海上实（集团）有限公司

财务状况：截至 2025 年末，上海医药总资产 233,148,766,767.21 元，归属于上市公司股东的净资产 75,891,327,824.17 元；2025 年，上海医药实现营业收入283,579,600,562.98 元，归属于上市公司股东的净利润 5,724,557,508.41 元。

（二）与上市公司的关联关系

上海医药分别持有本公司 13,957.86 万股A股（人民币普通股）和7,056.40 万股H股（境外上市外资股），合计持有公司21,014.26 万股，占公司股份总数比例为20.27%。上海医药为公司第一大股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，上海医药为本公司关联方/关连人士，本次交易构成关联（连）交易。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就 2027 年-2029 年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司拟委托上海医药及其附属公司为本公司提供医药销售服务，销售服务采取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议约定的定价原则购买本公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。

（二）关联交易协议签署情况

本次持续性关联交易事项经公司董事会审议通过后，本公司已于 2026 年 10月29 日与上海医药签署《销售及分销协议》。该事项尚需提交公司股东会审议批准，经股东会审议批准后，本协议将自 2027 年 1 月 1 日起生效，有效期至 2029年 12 月 31 日。

四、持续性关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方发生的关联交易系公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正常生产经营的需要，均为正常的商业安排。关联交易价格严格遵循公开、公平、公正及市场化定价原则，并通过签署书面合同或协议的方式确定双方的权利义务关系，不会损害公司及关联方的利益，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二六年十月三十日