贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让所涉及的万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

青天评报字［2026］第QDV203号

（共一册，第一册）

目 录

声明..

资产评估报告摘要.

资产评估报告.. 10

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 10

二、评估目的... 14

三、评估对象和评估范围. 15

四、价值类型.. 19

五、评估基准日.. 19

六、评估依据... 20

七、评估方法.. 24

八、评估程序实施过程和情况. 31

九、评估假设.. 34

十、评估结论.. 36

十一、特别事项说明. 37

十二、资产评估报告使用限制说明 43

十三、资产评估报告日. 44

十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章 45

附件... 46

资产基础法评估明细表（见另册）

一、资产评估结果汇总表 二、资产评估结果分类汇总表 三、流动资产评估汇总表 四、货币资金评估汇总表

五、货币资金—一银行存款评估明细表六、应收账款评估明细表七、预付账款评估明细表八、其他应收款评估明细表九、存货评估汇总表十、存货——原材料评估明细表十一、存货—一库存商品评估明细表十二、其他流动资产评估明细表十三、非流动资产评估汇总表十四、固定资产评估汇总表十五、固定资产—一房屋建筑物评估明细表十六、固定资产——构筑物及其他辅助设施评估明细表十七、固定资产——机器设备评估明细表十八、固定资产——车辆评估明细表十九、固定资产——电子设备评估明细表二十、在建工程评估汇总表二十一、 在建工程——设备安装工程评估明细表二十二、 工程物资评估明细表二十三、无形资产评估汇总表二十四、无形资产-一矿业权评估明细表二十五、长期待摊费用评估明细表二十六、递延所得税资产评估明细表二十七、其他非流动资产评估明细表二十八、流动负债评估汇总表二十九、应付账款评估明细表三十、 合同负债评估明细表三十一、应付职工薪酬评估明细表三十二、 应交税费评估明细表三十三、其他应付款评估明细表三十四、其他流动负债评估明细表三十五、非流动负债评估汇总表三十六、预计负债评估明细表

声明

一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性承担责任。

七、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让所涉及的万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告摘要

青天评报字[2026]第QDV203号

重要提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

一、评估目的：根据黔红发锰党纪［2026]25号《贵州红星发展大龙锰业有限责任公司党委会会议纪要》，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟转让其持有的万山鹏程矿业有限责任公司股权。本次评估目的是为满足贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让的需要，对万山鹏程矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为万山鹏程矿业有限责任公司截至本次评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为万山鹏程矿业有限责任公司申报的评估基准日全部资产和负债。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2026年6月30日。

五、评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次对万山鹏程矿业有限责任公司评估基准日的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

六、评估结论

截至评估基准日2026年6月30日，万山鹏程矿业有限责任公司申报评估的资产账面价值44,207,162.23元,负债账面价值94,978,402.49元，

净资产账面价值-50,771,240.26元。

采用资产基础法评估后，资产评估值 127,250,800.22 元，负债评估 值94,978,402.49元，净资产评估值32,272,397.73元。

因此，万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益在本次评估基准日2026年6月30日的市场价值为人民币32,272,397.73元（大写：人民币叁仟贰佰贰拾柒万贰仟叁佰玖拾柒元柒角叁分)。

本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2026年6月30日至2027年6月29日。

七、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

1.万山鹏程矿业有限责任公司评估基准日财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，因企业持续经营状况对其出具了信会师报字【2026】10083号带强调事项段无保留意见《审计报告》。本次评估，万山鹏程矿业有限责任公司申报的各项资产、负债的账面价值均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。

2.本次评估报告中万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿权价值引用云南俊成矿业权评估有限公司出具的《矿业权评估报告》（俊成矿评报字［2026]第071号）。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）房屋建筑物存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形万山鹏程矿业有限责任公司本次纳入评估范围的房屋建筑物共13项，建筑面积合计 733.63平方米，均未办理不动产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，如因权属不清发生争议或纠纷与评估机构无关。详见下表：

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

1.本次纳入评估范围的构筑物是井巷工程，位于矿山井下。因矿山生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸等相关的替代程序。由于矿山企业的勘查局限性，评估人员无法对井下的井巷工程逐一进行核实，主要依据产权持有单位提供的评估申报表、盘点表、图纸等资料进行确认。本次评估未考虑勘查局限性对评估结论的影响。

2.万山鹏程公司目前所使用的土地于 2007年租赁取得，性质为集体用地，面积共计18.018亩，仅办理了临时用地手续未办理土地使用权证。土地租赁款已一次性付清，协议约定的土地使用时间至万山鹏程公司矿山停止开采为止。本次评估按矿山尚可服务年限作为剩余待摊土地租赁费的受益时间，对该笔土地租赁费进行了评估，未考虑将来可能取得其合法权

属带来的价值对评估结论的影响。

（四）银行存款评估中的特别事项说明

其中有 1,791,009.52 元为向银行存入的环境恢复治理基金，冻结资金受自然资源部门监管，日常经营情况下无法使用。缴存时需根据自然资源部门核定情况缴存，使用时需提前提交相关环境治理计划，复垦复绿事宜完成后待国土资源局验收合格后才可将使用资金划拨至万山鹏程公司账户。

（五）应收应付往来款项评估中的特别事项说明及期后事项说明

1.根据信会师报字【2026】10083号审计报告显示，万山鹏程矿业有限责任公司应收账款余额11,195,929.93元，其他应收款余额9,383,924.30元。部分账龄期限较长，存在潜在的坏账风险，审计师已按账龄计提了减值准备，其中应收账款坏账准备计提 1,517,405.74 元，其他应收款坏账准备计提8,787,349.12 元。评估时由于未能取得对上述款项无法收回的相关证据，也未取得上级国资主管部门的相关坏账核销批文，因此评估时均以账面价值确认评估值，已计提的坏账准备均评估为0。该项处理合计形成净资产评估增值 10,304,754.86 元,提请报告使用者注意。

2.截至本次评估基准日的账面其他应收款一一铜仁市万山区坤钰锰业有限责任公司606,364.08元代垫款中,涉及仲裁金额为316,811.00元，具体事宜为：2022年7月24日，黄绍稳及杨通平在万山鹏程公司铁门矿区矿井内 540#巷道受伤，经劳动仲裁调解达成协议由万山鹏程公司支付两人赔款共计 310,000.00 元，后因万山鹏程公司未按期执行，由万山区人民法院强制执行标的赔款、执行费、延迟履行利息等共计316,811.00元。

3．截至本次评估基准日的账面其他应付款一一应付贵州红星发展股份有限公司借款及利息74,500,000.00元。

4．截至本次评估基准日的账面合同负债一一预收贵州红星发展大龙锰业有限责任公司货款及合同负债待转销项税共计8,919,939.77元。

（六）无形资产 采矿权评估中存在以下可能对评估结论产生重大影响的特别事项：

1．截至本次评估基准日，万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿许可证（证号：C5200002011112120120567，有效期自 2015年10月至2025年10月）已过有效期，矿业权人于2026年6月18 日取得贵州省自然资源厅《关于万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿权延续申请的复函》，目前矿业权人正在办理延续及延续前的补充勘探工作。本次评估以矿业权人能按期完成延续登记、矿山能够持续经营为前提。

2．现采矿许可证载明5万吨/年，根据《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》（2023年9月印发)，生产规模以经审查批准的安全设施设计为准。本次评估依据《万山鹏程矿业有限责任公司万山特区下溪乡中朝溪锰可行性研究报告》确定生产规模为 20万吨/年，实际的生产规模以矿业权人最终取得的《安全生产许可证》为准。特提请报告使用者注意。

3．根据《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》，截至评估基准日，采矿权准采标高 280.0m以下保有碳酸锰矿石资源量为46.65万吨（探明资源量14.14万吨，控制资源量2.05万吨，推断资源量

30.46万吨)。该部分资源量位于现采矿许可证准采标高范围之外，故本次评估未纳入评估计算范围。特提请报告使用者注意。

4．本次评估保有资源量 483.88万吨中，已有偿处置未动用资源量146.95万吨后，剩余336.93万吨未进行有偿处置。根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综（2023）10 号)，已设且进行过有偿处置的采矿权，动用未有偿处置资源量的，按照矿种目录规定的矿业权出让收益率逐年征收。矿业权出让收益率以《矿种目录》规定的标准确定，锰矿选矿产品出让收益率为 1.8% ，贵州省锰矿原矿转换为选矿转换系数为1.33，即锰矿原矿出让收益率为 2.39% ( = 1.8% times 1.33 ) 。

本次评估对已处置资源量146.95万吨（对应采出矿石量约110.77万吨，约可开采至 2034年6月）不计算出让收益。后续计算期的出让收益按年销售收入 times 2.39% 估算各年应缴出让收益，并作为现金流出计入评估计算。矿山最终应缴纳出让收益的资源量及金额以主管部门认定结果为准。特提请报告使用者注意。

5．经现场了解，矿业权人正在开展全矿区范围的补充勘探工作。截至报告出具日，补勘工作尚在进行中，尚未形成结论性的工作成果，也未提交相关评审或备案程序。本次评估以评估基准日已获取的地质资料为依据，未考虑评估基准日后补充勘探工作可能对资源储量、矿石品位等产生的影响。特提请报告使用者注意。

6．本次评估利用的《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》及《万山鹏程矿业有限责任公司万山特区下溪乡中朝溪锰矿可行性研究报告》均经矿业权人组织专家评审并出具评审意见，尚未取得行政主管部门的相关批复。根据相应法律法规要求，《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》需向自然资源主管部门重新申请评审备案程序，矿业权人还未完成相关工作。本次评估以企业组织专家评审通过的资料为依据，特提请报告使用者注意。

7．矿区范围内与少量永久基本农田保护图斑重叠，重叠面积约0.19 mathrm k m 2 。矿山为地下开采，工业场地等地面设施拟单独办理用地手续避让。特提请报告使用者注意。

8．万山鹏程矿业有限责任公司分别与铜仁市万山区坤钰锰业有限责任公司、铜仁市万山区猛源矿业有限责任公司签订《矿山联合开发合同书》，将铁门采区、中朝溪采区（相对方为坤钰锰业）及石竹溪采区（相对方为猛源矿业）交由上述两公司联合开发，约定由相对方组织采区生产建设及矿石开采，矿业权人则按单吨标准结算开采费，2024年矿山停产后外包开采事项即停止。

2025 年9月，万山鹏程矿业有限责任公司为解决矿山开采事项与贵州铜仁鑫茂矿业综合开发有限公司签订《框架协议》，约定万山鹏程矿业有限责任公司收购贵州铜仁鑫茂矿业综合开发有限公司所涉中朝溪锰矿设备、在建工程等实物资产。截至本次评估基准日，上述收购行为未能完成。

因《矿山联合开发合同书》自2024年矿山停产后未实际执行，且《框架协议》至今未能实现其目的，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。特提请报告使用者注意。

9．评估采用的地质资料及相关资产状况的原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、材料等由委托方和相关当事人提供，委托方和相关当事人对其真实性、完整性及合法性负责并承担相关法律责任。

本项目评估机构只对本项目的评估结论本身是否符合执业规范要求负责，而不对采矿权资产定价决策负责。

评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证，也未考虑其产权归属对报告结论的影响。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以 上特别事项对经济行为的影响。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让所涉及的万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目

资 产 评估报 告

青天评报字[2026]第QDV203号贵州红星发展大龙锰业有限责任公司：

青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益价值在评估基准日2026年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

（一）委托人：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司名 称：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司统一社会信用代码：9152060073662297XQ住 所：贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙镇草坪村崇滩

法定代表人：梁启波成立日期：2002-05-15注册资本：20000万元公司类型：其他有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品)；专用化学产品销售（不含危险化学品)；建筑材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造)；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)）

截至评估基准日，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司的直接控制人贵州红星发展股份有限公司，间接控股之人—一青岛红星化工集团有限责任公司，实际控制人一一青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）被评估单位：万山鹏程矿业有限责任公司

1.注册登记情况

企业名称：万山鹏程矿业有限责任公司(以下简称“万山鹏程")

统一社会信用代码：915206037801750621住 所：贵州省铜仁市万山区下溪乡铁门村

法定代表人：高金成立日期：2005-10-17注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：矿产品销售（不含危险品)；锰矿石开采及进出口贸易（以上经营范围涉及许可经营的凭有效许可证件经营）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目))

2.历史沿革

2005年10月17日，万山鹏程矿业有限责任公司成立，注册资本100万元，其中：贵州红星发展大龙锰业有限责任公司实缴出资 70 万，占注册资本的 70% ，贵州省锦江地矿有限责任公司实缴出资30万，占注册资本的 30% 。

2015年7月16 日，贵州省锦江地矿有限责任公司将其持有的 30% 股权转让给贵州省地质矿产局壹零叁队工程勘察公司。至此，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司实缴出资70万，占注册资本的 70% ，贵州省地质矿产局103 队工程勘察公司实缴出资 30万，占注册资本的 30% 。

2025 年2月14日，贵州省地质矿产局壹零叁队工程勘察公司将其持有的 30% 股权转让给贵州红星发展大龙锰业有限责任公司。至此，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司实缴出资100万，占注册资本的 10 0% 。

截至评估基准日，万山鹏程矿业有限责任公司的股东及股权结构未发生变化。

3.组织架构

董事长总经理 总经理助理副总经理兼矿长 副总经理 副总经理兼财务总监 生产副矿长 机电副矿长 总工程师 安全副矿长 生产技术部机运管理部地测管理部 安全环保部 销售质检部 财务部 综合部 合同物资部

4.主要产品或业务情况

万山鹏程矿业有限责任公司的主营业务为锰矿的开采和销售，自 2024年7月以来，锰矿处于停止开采状态，公司正在进行巷道维护和矿权补充勘探。

5.会计政策和主要税率

万山鹏程公司现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。适用的主要税种、税率如下：

6.经营状况

截止本次评估基准日，万山鹏程公司账面资产总额为4,420.72万元，负债总额9,497.84万元，净资产-5,077.12万元。公司近三年一期的审计中，注册会计师均出具了无保留意见的审计报告，万山鹏程公司近三年一期经审计的资产、财务及经营情况如下表：

金额单位：人民币万元

上表列示的 2023年财务数据由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2024）第030383号无保留意见审计报告；2024年财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了信会师青报字［2025]第10053号带强调事项段无保留意见审计报告；2025 年财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙)青岛分所审计，并出具了信会师青报字[2026]第10050 号带强调事项段无保留意见审计报告；2026年1-6月财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了信会师报字[2026]第10083号带强调事项段无保留意见审计报告。

截至本次评估基准日，万山鹏程矿业有限责任公司无对外投资。

（三）委托人和被评估单位的关系

委托人—一贵州红星发展大龙锰业有限责任公司是被评估单位-万山鹏程矿业有限责任公司的股东。

（四）其他资产评估报告使用人

本报告仅供万山鹏程股权转让之特殊目的使用，不得用作任何其他目的。

二、评估目的

根据黔红发锰党纪［2026]25号《贵州红星发展大龙锰业有限责任公司党委会会议纪要》，贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟转让其持有的万山鹏程矿业有限责任公司股权。本次评估目的是为满足贵州红星发展大龙锰业有限责任公司拟进行股权转让的需要，对万山鹏程矿业有限责任公司的股东全部权益价值进行评估，为此次经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

本次评估对象为万山鹏程矿业有限责任公司截至本次评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为万山鹏程矿业有限责任公司申报的评估基准日全部资产和负债。

万山鹏程矿业有限责任公司申报账面资产总额4,420.72万元，其中：流动资产1,805.88万元，固定资产127.01万元，在建工程33.68万元，工程物资5.71万元，长期待摊费用1,089.82万元，递延所得税资产260.91万元，其他非流动资产1,097.71万元；负债总额9,497.84万元，其中：流动负债9,214.16万元，非流动负债 283.68万元。具体为：

1、评估对象和评估范围：

企业申报的资产及负债对应的会计报表经审计，其具体类型和账面金额如下：

本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了信会师报字[2026]第10083号带强调事项段无保留意见审计报告。

2、企业申报的表外资产类型、数量：

万山鹏程公司申报的表外资产包括121项原材料、13项房屋建筑物和53 项电子设备。详见评估明细表。

3、纳入本次评估范围的主要资产和负债情况简述如下：

（1）货币资金：申报账面价值为681.00万元，均为银行存款。

（2）应收账款：申报账面价值为967.85万元，均为企业应收货款。

（3）预付账款：申报账面价值为4.87万元，均为企业预付油费、水费、报告费等。

（4）其他应收款：申报账面净值为 59.66万元，均为企业应收代垫费用、预付工程款和房屋租赁保证金等。

（5）存货：申报账面原值35.08万元，存货跌价准备0.00万元，账面价值35.08万元，包括企业购进的矿用橡套软电缆、交流接触器、自救器等原材料以及碳酸锰矿石产成品。

（6）其他流动资产：申报账面价值 57.42万元，为企业待抵扣增值税进项税。

（7）固定资产—一房屋建筑物类资产：企业申报的房屋建筑物资产全部为表外资产，账面价值为0元，房屋建筑物分布于贵州省铜仁市万山镇铁门村，均未办理不动产权证。

（8）固定资产——构筑物类资产：申报账面原值 519.83万元，账面净值为 42.80 万元，主要包括主斜井、副斜井、通风井、540 中段、520中段、490中段、联络巷等。委估构筑物于2011年11月建成并投入使用。

上述巷道分布于贵州省铜仁市万山镇下溪乡铁门矿区。

（9）固定资产——设备类资产：申报账面原值317.85万元，账面价值为84.21万元，共计112项189 台套，其中：机器设备25项36 台套、车辆3项3辆、电子设备84项150台套，形成时间为2007年1月 sim 20 26 年6 月，主要为绞车、卷扬机、空压机、丰田轿车、办公用电脑、笔记本、打印机等。经现场查勘及核实，委估设备整体技术状况良好，能够满足企业正常生产的要求。上述资产主要分布于贵州省铜仁市万山镇万山鹏程公司办公室及矿区内。

（10）在建工程：申报账面净值为33.68万元，为企业进行的六大系

统更新改造项目。

（11）工程物资：申报账面净值为 5.71万元，为企业购进的激光测距仪、矿用多气体检测报警仪、水泵等。

（12）无形资产——矿业权：账面价值0.00万元，为企业申报的万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿权（证号：C5200002011112120120567）。

（13）长期待摊费用：账面价值1089.82万元，为企业采矿权出让费、采矿权延续费用、矿产资源储量核实及详查勘探工程费用的摊余价值。

（14）递延所得税资产：账面价值为 260.91万元，为企业计提坏账准备和预计负债形成的递延所得税资产。

（15）其他非流动资产：申报账面价值为1097.71万元，为企业收购合作方资产的预付款。

（16）应付账款：账面价值为423.75万元，为该公司应付的货款、材料费、加工费和保证金等。

（17）合同负债：账面价值为799.53万元，为公司预收的货款。

（18）应付职工薪酬：申报账面价值120.36万元，主要为企业应付的工资和工会经费。

（19）应交税费：申报账面价值0.38万元，为企业应缴的水资源税、印花税和个人所得税。

（20）其他应付款：申报账面价值7,766.14万元，主要为企业应付的借款、借款利息、保险费和押金等。

（21）其他流动负债：申报账面价值104.00 万元，为企业预提水土补偿费、合同负债核算的待转销项税。

（22）预计负债：申报账面价值283.68万元，为企业预提的环境恢复治理金。

4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

（1）本次评估账面金额引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的评估基准日《审计报告》。

（2）纳入本次评估范围的矿业权共1项，由云南俊成矿业权评估有限公司以2026年6月30 日为基准日进行评估，并出具了矿业权评估报告。评估人员在对上述矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序及矿业权评估机构的资质进行了核实。被引用的矿业权评估报告的评估目的、评估基准日、评估结果使用有效期与本次资产评估报告一致；矿业权评估报告的评估对象与纳入此次资产评估的采矿权一致。

依据相关的评估规范，本次评估引用了该报告的评估结果。矿业权的 评估结果为8,160.31万元。

除此之外，本次评估未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型

本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选择的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2026年6月30日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

选取 2026年6月30日为评估基准日是委托人确定的，该评估基准日为会计期末，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。

六、评估依据

（一）经济行为文件

黔红发锰党纪[2026]25号《贵州红星发展大龙锰业有限责任公司党委会会议纪要》。

（二）法律、法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）；

2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议修订）；

3、《中华人民共和国民法典》（2020 年中华人民共和国主席令第 45号）；

4、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

5、《中华人民共和国矿产资源法》1996年8月29日后修改后颁布)；

6、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5号）；

7、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院令第91号令，根据2020

年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；

8、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号)；

9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国资委第12号令)；

10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

11、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年财政部第14号令）；

12、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；

13、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86 号公布根据 2019年1月2日《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改)；

14、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发（2001）102号）；

15、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）；

16、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令，2019 年3月2日中华人民共和国国务院令第709号修订）；

17、《青岛市市直企业资产评估管理工作指引》（青国资委（2023）24号）；

18、《中华人民共和国城市房地产管理办法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过)；

19、《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日中华人民共和国主席令第41号）；

20、《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月25日中华人民共和国国务院令第826号）；

21、《财政部税务总局海关总署公告》（2019年第39号)；

22、《企业会计准则》;

23、其他与本次评估有关的法规。

（三）评估准则依据

1、 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号)；

2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3、 《资产评估执业准则一一评估程序》（中评协[2018]36 号)；

4、 《资产评估执业准则－一资产评估报告》（中评协[2018]35号)；

5、 《资产评估执业准则一一资产评估方法》（中评协(2019)35 号)；

6、《资产评估执业准则一一资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

7、 《资产评估执业准则一一资产评估档案》（中评协[2018]37号)；

8、《资产评估执业准则一一利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号);

9、 《资产评估执业准则—一企业价值》（中评协[2018]38 号）;

10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号)；

11、《资产评估执业准则－一机器设备》（中评协[2017]39 号);

12、《资产评估执业准则－一无形资产》（中评协[2017]37号)；

13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号)；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号)；

16、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）;

17、其他评估准则依据。

（四）权属依据

1、机动车行驶证；

2、《中华人民共和国采矿许可证》；

3、资产入账凭证及购置合同、发票等；

4、万山鹏程矿业有限责任公司提供的其他产权证明材料。

（五）取价依据

1、万山鹏程矿业有限责任公司历史年度财务及生产经营资料；

2、《矿山井巷工程预算定额》（2013)；

3、《建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》（中色协科字[2013]178号);

4、贵州省材价信息；

5、机械工业出版社近期《机电产品报价手册》；

6、近期《全国办公设备及家用电器报价》；

7、互联网上获取的产品价格信息；

8、企业与供货厂家签订的设备购置合同及设备发票；

9、按中评协（2017）35号《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条“利用专业报告是指因涉及特殊专业知识和经验，利用

某一领域中具有专门资质或者相关经验的机构所出具的专业报告，作为资 产评估依据”;

10、《资产评估常用数据与参数手册》;

11、《资产评估业务手册》;

12、iFinD 同花顺平台信息；

13、委托人及被评估单位提供的其他资料;

14、本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。

（六）其他参考依据

《资产评估专家指引第8号—一资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，在对三种评

估方法进行适用性分析的基础上，本次采用资产基础法进行评估并确定最终的评估结论。选用理由如下：

（一）评估方法的适用性分析

1、收益法适用性分析：收益法使用的前提条件是企业的收益情况能够合理预测，同时风险因素可以合理量化。

作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的预期收益，未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益预测的时点折算为现值。收益法即是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并考虑实现预测的风险因素采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在评估基准日公允价值的评估方法。

万山鹏程矿业有限责任公司近两年一期经营业绩处于亏损状态，企业自 2024年7月安全生产许可证到期后全面停工停产，未来经营具有重大不确定性，因此鉴于被评估单位历史经营情况，及其未来的收益预期难以合理预测的实际情况，因此本次评估不宜采用收益法。

2、市场法适用性分析：由于目前国内外与万山鹏程矿业有限责任公司相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和可供查询的资料。同时，企业未来经营具有较大不确定性，目前在资本市场上无法获足够数量的可比上市公司。因此由于无法从公开市场上获取可比交易案例及其可比交易信息等详细资料又无法获取足够数量的可以上市公司进行比较分析，因此本次评估不宜采用市场法。

3、资产基础法适用性分析：选用资产基础法，可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，资产基础法的评估结论与本次评估目的相适应，便于资产评估报告使用人正确理解评估结论。因此本次评估适宜采用资产基础法。

综上，本次评估采用资产基础法评估结果作为本报告之评估结论。

（二）资产基础法评估模型及说明

股东全部权益价值 circeq 总资产评估值-总负债评估值

具体如下：

1、流动资产

具体采用成本法。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。本次委估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。

（1）货币资金：货币资金包括银行存款。通过核对银行对账单及余额调节表，并对银行存款账户进行函证，以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算，对于无确凿根据表明无法收回的，按账面原始余额确认评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

（4）存货：存货为原材料和产成品。

对于库龄较短的原材料，购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，本次评估以核实后账面值确认评估值。现存的产成品为正常销售产品。评估时，我们按其出厂不含税售价减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以评估基准日实际数量确定评估值。

（5）其他流动资产：其他流动资产为待抵扣进项税。对于待抵扣进项税，评估人员核实了有关原始凭证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

2、固定资产—一房屋建筑物类资产

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，本次采用成本法进行评估。计算公式如下：

评估值 = 重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定重置全价 = 建筑安装工程造价十前期费用及其他费用+资金成本

1）建安工程造价的确定

建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用结算调整法、重编预算法和类比法计算。

评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物采用重编预算法，根据当地有关土建、安装等工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调整至评估基准日的建筑安装工程造价。对其他构筑物类资产，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安装造价为基础，结合建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估建筑物的结构、体积、长度、高度、井巷工程的巷道断面、支护方式、巷道倾角以及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些建筑物的建筑安装工程造价。

本次评估部分房屋非自建新建工程，无预决算资料，但价值量小、结构简单、功能常规。评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物采用类比法，参照该地区的建筑安装工程造价指数调整来确定资产的现行综合造价，将有代表性的参照建筑物的原始工程造价调整至评估基准日的建筑安装工程造价。将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、装修及水电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。

2）前期费用和其他费用的确定

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括安全技术服务费、安评费、环评费、工程勘察费、设计费、监理费、预结算编审费和建设单位管理费等。本次评估根据委估建筑物工程建设规模，参照其实际支付的前期费用，对照相关文件规定、进行核实、测算，合理选取前期费用及其他费用。

3）资金成本的确定

根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限LPR 贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

资金成本 underline underline delta pi （建筑安装工程造价 + 前期费用及其他费用） times 1 / 2 times mathrm L P R 贷款利率 times 合理工期。

（2）综合成新率的确定

房屋建筑物和构筑物成新率的测算采用年限法和打分法两种方法加权计算。

年限法成新率 underline underline Pi = 尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限） times 10 0%

对于正常维护保养的房屋建筑物，评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，减去其已使用年限，求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。

本次对于直接服务于开采、其经济寿命与可采储量紧密相关的建（构)筑物，评估中按矿山剩余服务年限确定尚可使用年限，从而计算其成新率。

综合成新率 underline underline Pi 年限法成新率 times 40% + 打分法成新率 times 60%

3、固定资产- 一设备类资产

机器设备和电子设备采用成本法，基本公式：评估值 = 重置成本 times 成新率

（1）重置成本的确定

对从购置到投入使用时间较长的设备，重置价值一般按设备现行购置价并考虑运杂费、安装调试费及建设期间发生的资金成本等因素后确定；对于电子设备主要通过查询电子设备当期相关报价资料确定其重置价值。

（2）成新率的确定

根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用前述两种方法综合确定。

车辆采用市场法，参考评估基准日近期的类似车辆的交易案例及其交

易信息等详细资料进行比较，基本公式：评估值 = （交易案例 mathrm i times 交易情况修正系数 mathrm K 1 mathrm i times 交易日期修正系数 mathrm K 2 i times 个别因素修正系数K3i）/n

4、在建工程

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。对于评估基准日未完工的在建项目，其开工时间较评估基准日近，且为合理工期内持续建设的项目，本次以核实后账面价值作为评估值。

5、工程物资

本次评估范围内工程物资为矿山辅助原材料，工况良好、使用稳定，可正常满足矿山辅助生产使用需求，以核实后的账面价值作为评估值。

6、无形资产- -矿业权

本次采矿权的评估工作由云南俊成矿业权评估有限公司以同一基准日进行评估，矿业权评估人员负责对矿业权进行清查核实工作，并出具矿业权评估报告。评估人员根据企业提供的清查评估明细表，查阅矿业权权证，了解矿业权的历史沿革，并对矿业权的评估结论进行核实后，本次引用了云南俊成矿业权评估有限公司对于该矿业权的评估值。

7、 长期待摊费用

长期待摊费用的核算内容是采矿权的各种支出，在清查核实其真实性、准确性的基础上，将长期待摊费用合并入矿业权中考虑，为避免重复评估，长期待摊费用不再单独估算。

8、递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为资产减值准备、弃置费用等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。评估时对企业计提的坏账准备全部评估为0,所以对跟坏账准备相关的递延所得税资产评估为0元，其他原因形成的递延所得税资产按审计后的账面值作为评估值。

9、其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为收购合作方资产的预付款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

10、负债

在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为被评估企业截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估工作于2026年8月1日开始，至2026年10月22日结束。具体分以下几个阶段：

（一）明确评估业务基本事项

资产评估机构与委托人、被评估企业及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的独立性。

（二）签订资产评估委托合同

在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。

（四）进行评估现场调查

根据本次评估对象和评估范围的具体情况，我们将评估人员分成房建设备、财务综合两个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2026 年 8月5 日进入万山鹏程矿业有限责任公司进行现场调查。首先对企业的历史沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面清查各项资产和核实各项负债，并对万山鹏程矿业有限责任公司的历史经营情况的相关资料进行了详细的核实。现场调查工作于2026年8月10日结束。

现场调查时，我们根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。主要调查方式如：

对被评估单位申报的资产和负债进行现场调查。如对申报房屋建筑物及构筑物逐项勘察，核实建筑面积、了解建筑结构、室内外装修、水暖电等配套设施的安装使用等情况等；设备类资产抽查盘点核查，通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况，并通过接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况；对存货进行抽查盘点，根据申报明细表查阅了有关的购销合同、购货发票、销售发票及其他会计资料；对在建工程目前进度情况进行了解，查验被评估单位提供的相关工程资料，了解工程实施情况、预计完工日期等情况；对银行存款核对银行对账单并进行了银行函证；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性等。

（五）收集整理评估资料

通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。同时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

（六）评定估算形成结论

评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估

报告进行三级审核等具体工作步骤。

（七）编制出具资产评估报告

在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。

（八）整理归集评估档案

资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估 业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订 后，及时予以归档。

九、评估假设

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：

（一）一般假设

1、持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。

2、资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参

数和依据。

3、交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

4、公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

1、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

2、企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

4、除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

5、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项;

6、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结论。

（三）针对性假设

原采矿许可证有效期已届满，假设采矿权许可证到期后能在规定期限内顺利完成延续登记，矿山采矿权合法存续。

十、评估结论

截至评估基准日2026年6月30日，万山鹏程矿业有限责任公司申报的资产账面价值为44,207,162.23元，负债账面价值94,978,402.49元，净资产账面价值-50,771,240.26元。

采用资产基础法评估后，万山鹏程矿业有限责任公司资产评估值 127,250,800.22元，负债评估值94,978,402.49元，净资产评估值 32,272,397.73元。

评估后净资产比账面净资产增加了83,043,637.99 元，增值率为163. 56% 。

因此，万山鹏程矿业有限责任公司股东全部权益在本次评估基准日2026年6月30日的市场价值为人民币32,272,397.73元（大写：人民币叁仟贰佰贰拾柒万贰仟叁佰玖拾柒元柒角叁分)。

资产基础法的评估结论具体情况详见万山鹏程矿业有限责任公司《资产评估明细表》。

资产评估结论汇总表

金额单位：人民币万元

本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2026年6月30日至2027年6月29日。

十一、特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

1.万山鹏程矿业有限责任公司评估基准日财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，因企业持续经营状况对其出具了信会师报字【2026】10083号带强调事项段无保留意见《审计报告》。本次评

估，万山鹏程矿业有限责任公司申报的各项资产、负债的账面价值均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。

2.本次评估报告中万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿权价值引用云南俊成矿业权评估有限公司出具的《矿业权评估报告》（俊成矿评报字[2026]第071号）。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）房屋建筑物存在权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

万山鹏程矿业有限责任公司本次纳入评估范围的房屋建筑物共13项，建筑面积合计 733.63 平方米，均未办理不动产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，如因权属不清发生争议或纠纷与评估机构无关。详见下表：

（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形

1.本次纳入评估范围的构筑物是井巷工程，位于矿山井下。因矿山生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性，对井下资产，评估专业人员尽最大可能了解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资料、图纸等相关的替代程序。由于矿山企业的勘查局限性，评估人员无法对井下的井巷工程逐一进行核实，主要依据产权持有单位提供的评估申报表、盘点表、图纸等资料进行确认。本次评估未考虑勘查局限性对评估结论的影响。

2.万山鹏程公司目前所使用的土地于 2007年租赁取得，性质为集体用地，面积共计18.018亩，仅办理了临时用地手续未办理土地使用权证。土地租赁款已一次性付清，协议约定的土地使用时间至万山鹏程公司矿山停止开采为止。本次评估按矿山尚可服务年限作为剩余待摊土地租赁费的受益时间，对该笔土地租赁费进行了评估，未考虑将来可能取得其合法权属带来的价值对评估结论的影响。

（四）银行存款评估中的特别事项说明

其中有 1,791,009.52 元为向银行存入的环境恢复治理基金，冻结资金受自然资源部门监管，日常经营情况下无法使用。缴存时需根据自然资源部门核定情况缴存，使用时需提前提交相关环境治理计划，复垦复绿事宜完成后待国土资源局验收合格后才可将使用资金划拨至万山鹏程公司账户。

（五）应收应付往来款项评估中的特别事项说明及期后事项说明

1.根据信会师报字【2026】10083号审计报告显示，万山鹏程矿业有限责任公司应收账款余额11,195,929.93元，其他应收款余额9,383,924.30元。部分账龄期限较长，存在潜在的坏账风险，审计师已按账龄计提了减值准备，其中应收账款坏账准备计提1,517,405.74 元，其他应收款坏账准备计提8,787,349.12元。评估时由于未能取得对上述款项无法收回的相关证据，也未取得上级国资主管部门的相关坏账核销批文，因此评估时均以账面价值确认评估值，已计提的坏账准备均评估为0。该项处理合计形成净资产评估增值10,304,754.86 元,提请报告使用者注意。

2.截至本次评估基准日的账面其他应收款一一铜仁市万山区坤钰锰业有限责任公司606,364.08元代垫款中,涉及仲裁金额为316,811.00元，具体事宜为：2022年7月24日，黄绍稳及杨通平在万山鹏程公司铁门矿区矿井内 540#巷道受伤，经劳动仲裁调解达成协议由万山鹏程公司支付两人赔款共计 310,000.00 元，后因万山鹏程公司未按期执行，由万山区人民法院强制执行标的赔款、执行费、延迟履行利息等共计 316,811.00 元。

3．截至本次评估基准日的账面其他应付款一一应付贵州红星发展股份有限公司借款及利息74,500,000.00元。

4．截至本次评估基准日的账面合同负债一一预收贵州红星发展大龙锰业有限责任公司货款及合同负债待转销项税共计8,919,939.77元。

（六）无形资产 采矿权评估中存在以下可能对评估结论产生重大影响的特别事项：

1．截至本次评估基准日，万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿许可证（证号：C5200002011112120120567，有效期自 2015年10月至2025年10月）已过有效期，矿业权人于 2026年6月18日取得贵州省自然资源厅《关于万山特区下溪乡中朝溪锰矿采矿权延续申请的复函》，目前矿业权人正在办理延续及延续前的补充勘探工作。本次评估以矿业权人能按期完成延续登记、矿山能够持续经营为前提。

2．现采矿许可证载明 5 万吨/年，根据《中共中央办公厅 国务院办公厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》（2023年9月印发)，生产规模以经审查批准的安全设施设计为准。本次评估依据《万山鹏程矿业有限责任公司万山特区下溪乡中朝溪锰可行性研究报告》确定生产规模为20万吨/年，实际的生产规模以矿业权人最终取得的《安全生产许可证》为准。特提请报告使用者注意。

3．根据《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》，截至评估基准日，采矿权准采标高 280.0m以下保有碳酸锰矿石资源量为46.65万吨（探明资源量14.14万吨，控制资源量2.05万吨，推断资源量30.46 万吨)。该部分资源量位于现采矿许可证准采标高范围之外，故本次评估未纳入评估计算范围。特提请报告使用者注意。

4．本次评估保有资源量 483.88万吨中，已有偿处置未动用资源量146.95 万吨后，剩余336.93万吨未进行有偿处置。根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法>的通知》（财综（2023）10 号)，已设且进行过有偿处置的采矿权，动用未有偿处置资源量的，按照矿种目录规定的矿业权出让收益率逐年征收。矿业权出让收益率以《矿种目录》规定的标准确定，锰矿选矿产品出让收益率为 1.8% ，贵州省锰矿原矿转换为选矿转换系数为1.33，即锰矿原矿出让收益率为 2.39% ( = 1.8% times 1.33 ) 。

本次评估对已处置资源量146.95万吨（对应采出矿石量约110.77万吨，约可开采至 2034 年6月）不计算出让收益。后续计算期的出让收益按年销售收入 times 2.39% 估算各年应缴出让收益，并作为现金流出计入评估计算。矿山最终应缴纳出让收益的资源量及金额以主管部门认定结果为准。特提请报告使用者注意。

5．经现场了解，矿业权人正在开展全矿区范围的补充勘探工作。截至报告出具日，补勘工作尚在进行中，尚未形成结论性的工作成果，也未提交相关评审或备案程序。本次评估以评估基准日已获取的地质资料为依据，未考虑评估基准日后补充勘探工作可能对资源储量、矿石品位等产生的影响。特提请报告使用者注意。

6．本次评估利用的《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》及《万山鹏程矿业有限责任公司万山特区下溪乡中朝溪锰矿可行性研究报告》均经矿业权人组织专家评审并出具评审意见，尚未取得行政主管部门的相关批复。根据相应法律法规要求，《万山特区下溪乡中朝溪锰矿资源储量核实及勘探报告》需向自然资源主管部门重新申请评审备案程序，矿业权人还未完成相关工作。本次评估以企业组织专家评审通过的资料为依据，特提请报告使用者注意。

7．矿区范围内与少量永久基本农田保护图斑重叠，重叠面积约0.19km²。矿山为地下开采，工业场地等地面设施拟单独办理用地手续避让。特提请报告使用者注意。

8．万山鹏程矿业有限责任公司分别与铜仁市万山区坤钰锰业有限责任公司、铜仁市万山区猛源矿业有限责任公司签订《矿山联合开发合同书》，将铁门采区、中朝溪采区（相对方为坤钰锰业）及石竹溪采区（相对方为猛源矿业）交由上述两公司联合开发，约定由相对方组织采区生产建设及矿石开采，矿业权人则按单吨标准结算开采费，2024年矿山停产后

外包开采事项即停止。

2025 年9月，万山鹏程矿业有限责任公司为解决矿山开采事项与贵州铜仁鑫茂矿业综合开发有限公司签订《框架协议》，约定万山鹏程矿业有限责任公司收购贵州铜仁鑫茂矿业综合开发有限公司所涉中朝溪锰矿设备、在建工程等实物资产。截至本次评估基准日，上述收购行为未能完成。

因《矿山联合开发合同书》自2024年矿山停产后未实际执行，且《框架协议》至今未能实现其目的，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。特提请报告使用者注意。

9．评估采用的地质资料及相关资产状况的原始资料、有关法律文件及相关产权证明文件、材料等由委托方和相关当事人提供，委托方和相关当事人对其真实性、完整性及合法性负责并承担相关法律责任。

本项目评估机构只对本项目的评估结论本身是否符合执业规范要求负责，而不对采矿权资产定价决策负责。

评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证，也未考虑其产权归属对报告结论的影响。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以 上特别事项对经济行为的影响。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以 上特别事项对经济行为的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）本报告仅供万山鹏程股权转让之特殊目的使用，不得用作任何其他目的。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；依法提供并保证所提供资料的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

（六）在评估结论有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结论作为参考依据(还需结合重大期后事项进行调整)。超过有效使用期或评估假设前提发生变化，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2026年10月22日。

十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章

资产评估师：

正式执业会员 正式执业会员 资产评估师 资产评估师 萬立杰， 00202 37130074

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