江苏卓胜微电子股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟回购股份的种类：江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行的人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00 万元（含）。本次回购股份价格不超过99.68元/股（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过99.68元/股的条件下，按回购金额上限10,000.00 万元测算，预计回购股份数量1,003,210 股，约占当前公司总股本的0.17%；按回购金额下限5,000.00万元测算，预计回购股份数量501,606股，约占当前公司总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

5、回购股份的资金来源：自有资金及/或自筹资金。

6、回购股份的方式：集中竞价。

7、回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

9、相关风险提示：

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致

本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会审议通过、相关计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或转让，最终被注销的风险。

（5）监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2026年10月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

一、回购股份方案

（一） 回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金及/或自筹资金回购公司股份。

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东会并履行股份注销相关的法律程序。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：公司本次将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过人民币99.68元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、数量及资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）。如以回购资金总额上限人民币10,000.00 万元、回购价格上限99.68元/股测算，预计回购股份数量为 1,003,210 股，约占公司截至本公告披露日总股本 574,986,986 股的 0.17%。

公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如触及以下条件，则回购期限提前届满，本回购方案实施完毕：

（1）在回购期限内，如回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到下限，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和交易所规定的其他情形。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回购股份期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。

4、公司本次回购股份应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌 幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若按回购金额上限10,000.00万元（含），回购股份价格不超过99.68元/股（含）

的条件下进行测算，预计回购股份数量为1,003,210股（含），约占当前公司总股本的0.17%；若按回购金额下限5,000.00 万元（含），回购股份价格不超过99.68 元股（含）的条件下进行测算，预计回购股份数量为501,606 股（含），约占当前公司总股本的0.09%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：

单位：股

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。如表格中数据存在差异，均由四舍五入引起。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至 2026 年9月30 日（未经审计），公司总资产1,809,267.79 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,256,020.65 万元，流动资产 895,536.82 万元，货币资金205,309.16 万元。假设以本次回购资金总额的上限人民币 10,000.00 万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为 0.55%、0.80%、1.12%、4.87%，占比整体较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划以及未来三个月、六个月的减持计划

（1）经自查，公司董事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

（2）经确认，截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间的增减持计划及未来三个月、未来六个月的减持计划。若前述人员后续拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议的相关信息

1、提议人：公司实际控制人之一、董事长、总经理许志翰先生；

2、提议时间：2026 年10 月15 日；

3、提议回购股份的原因：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的实际情况，许志翰先生提议公司通过集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票；

提议人许志翰先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的

相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东会，在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次办理回购股份事宜的相关授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

3、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

4、如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新审议的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

公司于2026 年10月29 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会审议通过、相关计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或转让，最终被注销的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、备查文件

第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

江苏卓胜微电子股份有限公司

董事会

2026 年 10 月 30 日