西安天力金属复合材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

西安天力金属复合材料股份有限公司于 2026 年 10 月 27 日、2026 年 10 月28 日，先后召开第三届董事会第四次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；该议案尚需提请股东会审议。

分章节列示制度主要内容：

西安天力金属复合材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会全体成员，包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董

事；

（二）公司全体高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩原则，总体薪酬水平兼顾内外部公平；

（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）薪酬与公司经营业绩及个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司建立工资总额决定机制，以上年度工资总额为参考，以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等相结合进行综合考核确定薪酬。

第五条 公司结合行业比例、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条 独立董事专门会议负责公司董事、高级管理人员的薪酬方案与考核标准的制定，明确薪酬确定依据和具体构成，负责评价公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行考核。

第八条 公司人力资源归口部门及财务部负责配合董事会对具体方案进行实施。

第三章 薪酬结构、绩效考核及薪酬发放

第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴依据公司《独立董事津贴管理办法》确认和发放。独立董事按照相关规定履行职责（包括但不限于出席公司董事会、股东会及其他公司相关事务活动）产生的各项合理费用，由公司据实报销。

第十条 未在公司担任具体职务的董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不在公司享受报酬、社保待遇等。除股东会另行决议外，未在公司担任具体职务的董事不发放津补贴。

第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事或专职董事，按其在公司任职的职务、岗位责任、工作绩效等，结合公司《员工薪酬管理办法》综合确定薪酬标准。

公司高级管理人员，按其岗位、职务、工作绩效等，结合公司《员工薪酬管理办法》综合确定薪酬标准。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条 董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

计算公式为：年度薪酬 stackrel cdot = 基本薪酬 + 绩效薪酬 + 中长期激励收入等（如有），绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50% 。

基本薪酬：公司结合职位、教育背景、岗位责任等指标，参考公司《员工薪酬管理办法》综合确定。

绩效薪酬：绩效薪酬水平与公司整体经营情况及个人履职业绩相关联，根据公司薪酬管理办法考评后予以确定。

中长期激励收入：公司可针对董事及高级管理人员，制定契合市场发展水平、与公司经营业绩和个人履职成效相匹配、兼顾公司可持续发展的中长期激励方案，具体方案依据国家相关法律法规另行制定。

第十三条 在公司担任具体职务的非独立董事或专职董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬结合公司相关薪酬制度，依照绩效评价情况发放。

一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司

代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第四章 薪酬的止付追索

第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴，并可根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违违规行为负有过错的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，离任薪酬发放需符合《公司章程》规定的辞职程序，董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第五章 薪酬调整

第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司发展的需要。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整、岗位调整或职务变化等方面。

第十九条 经公司董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

西安天力金属复合材料股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日