西安天力金属复合材料股份有限公司

董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

西安天力金属复合材料股份有限公司于 2026 年 10 月 28 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；该议案无需提请股东会审议。

分章节列示制度主要内容：

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董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》）和《西安天力金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，特制订本工作细则。

第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，负责信息披露事务、股东会和董事会的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有 5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5年以上工作经验。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高 级管理人员的情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管 理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚或者被采取 3 次以上行政监督管理措施；

（五）最近 36 个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次 以上通报批评；

（六）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向北京证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和北京证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北京证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北京证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业

意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北京证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持有 5% 以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向北京证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北京证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）《公司法》、《证券法》、中国证监会和北京证券交易所，以及《公司章程》、股东会、董事会规定的其他职责。

第八条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向北京证券交易所报告。

董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向北京证券交易所报告。

第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构（审计部）发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向北京证券交易所报告，并提供相关证据。

第四章 董事会秘书的选聘和解聘

第十条 董事会秘书由董事会聘任。独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书任期与董事会任期一致，自聘任之日起至本届董事会任期届满止。

第十一条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

第十二条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北京证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第十三条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、北京证券交易所规定、《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十五条 董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向北京证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书在离任前，应当将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项按照程序进行移交；董事会秘书在其任期内因其身份所获得的各类内幕信息、商业秘密及其他未公开信息，在离任后仍应当持续承担保密义务，直至该等信息依法对外披露，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第五章 履职评价及责任追究

第十六条 公司独立董事专门会议负责公司董事会秘书的定期评价工作，设定与其职责相匹配的考核评价标准，定期对董事会秘书的履职情况进行评价，评价结果作为董事会秘书薪酬调整、续聘或解聘的依据。

第十七条 董事会秘书未勤勉尽责的，公司应当对其进行责任追究；出现本细则第十四条规定的任何一种情形或情节严重的，公司应当及时更换董事会秘书。

第六章 附则

第十八条 本细则所称“以上”含本数；“以外”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改的《公司章程》的有关规定相冲突时，以新颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及经合法程序修改后的《公司章程》的规定为准。

第二十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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