顺丰控股股份有限公司

关于收购资产暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易背景及概述

SF Real Estate Investment Trust（顺丰房地产投资信托基金，以下简称“顺丰房托”）系顺丰控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021 年分拆旗下物流产业园资产，发起设立并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市的物流地产基金。公司原计划将顺丰房托打造为长期资本循环平台，通过该平台逐步释放相对重资产的物流物业组合价值，有效盘活存量资产。然而受当前宏观经济环境挑战影响，叠加基金单位交易流动性有限，制约了顺丰房托的股权融资与业务发展空间。

基于公司物流资产长期战略布局，本公司拟通过收购分拆资产重新取得分拆资产完整控制权，有助于公司更灵活性的统筹和优化资产布局，并消除持续性的冗余行政及管理开支；同时，也向顺丰房托的基金单位持有人提供了优化资本配置、兑现切实价值的良好契机。

2026 年 10 月 29 日，本公司通过境外全资子公司 SF Fengtai Industrial ParkHoldings Limited（顺丰丰泰产业园控股有限公司，以下简称“买方”），与 DBTrustees (Hong Kong) Limited（德意志信托（香港）有限公司，作为顺丰房托的受托人，以下简称“卖方”）、SF REIT Asset Management Limited（顺丰房托资产管理有限公司，作为顺丰房托的管理人，以下简称“顺丰房托管理人”）订立买卖协议（以下简称“本协议”），据此，买方将向卖方收购顺丰房托直接全资附属公司 SF Logistics Holdings Limited（顺丰物流控股有限公司，以下简称“出售主体”或“顺丰物流”）的全部已发行股份，以及受让交割时出售主体尚未向顺丰房托偿还的公司间应收款项（以下简称“公司间结余”），总对价约为港币2,611,147,699 元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顺丰房托将不再持有出售主体的任何权益。

鉴于顺丰房托及其下属子公司的全部运营业务及资产均已纳入本次出售主体的范围，因此，本次交易完成后，顺丰房托将依照《房地产投资信托基金准则》终止并清算，基金单位将从香港联交所退市，本公司通过买方持有的基金单位份额亦将获得清算、获得分配收益（以下简称“拟议特别分配权益”）。

卖方已与顺丰房托管理人签署信托契约，卖方作为顺丰房托的受托人，根据顺丰房托管理人的指示签署本次交易的有关协议。

2、截至本公告日，本公司持有买方 100% 股权，并通过买方间接持有顺丰房托已发行基金单位总数约 36.61% 份额。公司董事何捷先生担任顺丰房托管理人董事会主席兼非执行董事，公司高级管理人员甘玲女士担任顺丰房托管理人非执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，顺丰房托为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2026 年10 月29 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事何捷先生回避表决。本次议案在提交董事会审议前已经第七届独立董事专门会议第四次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》等规定，该议案无需提交公司股东会审议。

3、企业类型：房地产投资信托

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）顺丰房托

1、企业名称：SF Real Estate Investment Trust

2、住所：香港铜锣湾礼顿道111号利园六期 20 楼2002 室

3、企业类型：房地产投资信托

4、成立日期：2021 年 4 月 29 日

5、房托管理人：SF REIT Asset Management Limited

6、房托管理人执行董事：林聪智

7、已发行基金单位数目：820,355,741

8、主要持有人：顺丰丰泰产业园控股有限公司持有顺丰房托 36.61% 已发行基金单位

9、主营业务：物业投资

10、主要历史沿革：顺丰房托系由公司以其原持有的香港青衣亚洲物流中心-顺丰大厦、佛山桂城丰泰产业园及芜湖丰泰产业园三项物流物业作为底层资产注入并发起设立的房地产投资信托基金，顺丰房托于2021 年5月17 日在香港联交所上市，证券代码为“2191.HK”。2022 年6 月24 日，长沙丰泰产业园由公司注入顺丰房托，系顺丰房托自上市后首次收购的资产。

11、最近一年一期的主要财务指标：

单位：百万港元

12、关联关系：公司董事何捷先生担任顺丰房托管理人董事会主席兼非执行董事，公司高级管理人员甘玲女士担任顺丰房托管理人非执行董事，公司间接持有顺丰房托已发行基金单位总数约 36.61% 份额。根据《股票上市规则》等相关规定，顺丰房托为本公司的关联方。

13、顺丰房托为境外机构，经查询该公司未被列入失信被执行人名单。

三、本次交易标的基本情况

（一）顺丰物流

1、企业名称：SF Logistics Holdings Limited

2 、 住 所 ： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3、企业类型：境外有限公司

4、成立日期：2020 年 12 月 15 日

5、董事：林聪智

6、注册资本：1港元

7、公司编号：2050307

8、股东信息：顺丰房托持有顺丰物流 100% 股权

9、主营业务：投资控股

10、顺丰物流及其所有全资附属公司最近一年一期的主要财务指标：

单位：百万港元

11、顺丰物流为境外机构，经查询该公司未被列入失信被执行人名单。顺丰物流为顺丰房托的全资子公司，依法存续且正常经营。

12、本次交易标的的其他情况说明

本次交易的出售主体的间接全资附属公司项下持有四处物业资产，其基本情况如下：

上述物业资产权属清晰，截至本公告日，香港物业、芜湖物业和长沙物业分别用于银行贷款的抵押担保，除此之外，不存在其他查封等权利负担情形，不涉及尚未完结的争议、诉讼、仲裁事项。不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据顺丰房托2026 年中期报告，上述资产于 2026 年 6月30 日的估值合计为 6,206.5 百万港元。

13、股东权利条款：顺丰物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）公司间结余

本次交易中涉及受让的公司间结余基本情况如下：

1、债权人：顺丰房托

2、债务人：顺丰物流

3、金额：港币 2,857,112,000 元

4、发生日期及原因：于顺丰房托全球发售前后，顺丰物流作为顺丰房托全资附属公司，使用顺丰房托全球发售所得款项用于购买相关资产，因此产生顺丰房托对顺丰物流的关联方应收账款。截至2026 年6月30 日，顺丰房托对顺丰物流的应收款项余额为港币 2,857,112,000 元；

5、发生时的决策程序：顺丰物流系顺丰房托的全资附属公司，经顺丰房托内部审批决策后实施。

四、关联交易的定价及依据

本次交易总对价为港币 2,611,147,699 元，系由买方与顺丰房托管理人（代表顺丰房托）经公平磋商，并参考以下因素：(i) 截至 2026 年6 月30 日，出售主体经分派调整资产净值；(ii) 出售主体的业绩及发展前景；以及(iii) 顺丰房托的历史单位价格表现。

五、关联交易协议的主要内容

根据买方、卖方及顺丰房托管理人于 2026 年10 月29 日就出售股份及公司间结余的处置事宜签订的买卖协议，其主要内容如下：

（一）对价及支付方式

1、本次交易总对价为港币 2,611,147,699 元，公司本次交易使用银行贷款及/或自有资金支付交易对价；

2、于交割时，买方基于其持有顺丰房托基金单位份额（即300,355,741 个基金单位）而享有的拟议特别分配权益金额港币 952,127,699 元，应从交易对价中予以扣除；冲抵后剩余的港币 1,659,020,000 元款项，由买方在交割时以现金方式支付至卖方指定的银行账户。

（二）先决条件

本次交易的完成以下列条件满足为前提：

1、已从独立基金单位持有人处获得批准：本协议及其项下交易；根据《房地产投资信托基金准则》提出的顺丰房托终止及清算方案；根据相关准则及适用法律要求，提出的单位退市方案；

2、为签署及履行本协议及实施本次交易所需的、来自出售主体及其子公司债权人和其他相关第三方的一切必要许可、同意、批准、授权、豁免等文件均已取得且未被撤销；

3、为签署及履行本协议及实施本次交易所需的、来自所有相关监管机构的一切必要许可、同意、批准、授权、豁免等文件均已取得且未被撤销，且相关监管机构均未作出限制或禁止实施本协议项下交易的命令或决定；

4、卖方所作保证在重大方面仍保持真实、准确且无重大误导；

5、买方所作保证在重大方面仍保持真实、准确且无重大误导；

6、自本协议签署之日起，被出售主体的业务、经营状况、资产或利润未发

生重大不利变化；

7、由香港证监会批准、且在交割前未撤销的关于豁免《房地产投资信托基金准则》相关要求的豁免。

（三）交割安排

交割时间应为：自所有条件均满足（或获豁免）之日起五个营业日后，或由各方另行约定的时间；但无论如何不得晚于自所有条件均满足（或获豁免）之日起十个营业日后。

交割之日起七个营业日内，顺丰房托将进行 2026 年度第二次中期分派，买方于本协议中同意放弃2026 年度第二次中期分派的应得权利。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，顺丰物流将成为公司全资子公司，公司将重新取得香港物业、佛山物业、芜湖物业、长沙物业的完整控制权，公司可统筹集团物流资产布局，获得物流资产运营及资产盘活的灵活空间，充分挖掘物流资产长期价值，更好支持集团物流业务长远发展规划。本次交易符合公司整体发展战略和全体股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，自 2026 年年初至本公告披露日，公司与顺丰房托发生关联交易总额约为人民币 6.96 亿元，其中因续签香港物业、佛山物业、芜湖物业及长沙物业未来2-5年的物业租赁协议发生的关联交易合同总额为人民币6.94亿元，公司已于 2026 年 3 月 12 日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公司续签物业租赁协议暨关联交易的议案》。

九、独立董事专门会议审议意见

公司于 2026年10 月 26 日召开第七届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。全体独立董事经审议一致认为本次公司境外全资子公司收购关联方资产，符合公司发展战略，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意按照关联交易决策程序，将议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议； 2、公司第七届董事会第四次独立董事专门会议决议。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○二六年十月二十九日