京沪高速铁路股份有限公司内幕信息管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，防控廉洁风险，防范内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等国家法律法规、部门规章及规范性文件，以及《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及子公司对内幕信息的管理工作。

第三条 本办法所称内幕信息，指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件均属于内幕信息。

第四条 本办法所称内幕信息知情人，指《证券法》第五十一条规定的，在公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的有关人员。

第五条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密

义务。

第二章 职责分工

第六条 董事会办公室是内幕信息的归口管理部门，负责协助董事会秘书制定内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，做好内幕信息知情人登记、档案保管和报送等日常管理工作，监督指导子公司执行管理制度。

子公司负责本单位内幕信息管理工作，按要求做好本单位内幕信息知情人登记，确保内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送公司董事会办公室汇总。

公司各部门、子公司应当按照本办法，做好相关内幕信息和知情人管理。

第三章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第七条 公司内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营状况和外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十七）《证券法》及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条 公司内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取上市公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职责、工作可以获取公司有关内幕信息的人员；

（七）《证券法》及国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

第四章 内幕信息知情人登记

第九条 各部门或子公司主办涉及上市公司事项时，按照“谁主办、谁牵头”的原则，由主办部门会同董事会办公室根据

《证券法》及本办法第七条等相关规定研判是否属于内幕信息。对属于内幕信息的事项，相关资料应当标注“上市公司内幕信息”标识。

对于标注“上市公司内幕信息”的文件资料，相关部门（单位）应当按照规定做好内幕信息管理工作，严格控制知悉范围，主动做好内幕信息知情人登记管理。

第十条 在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当对登记信息进行确认。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司各部门或子公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关部门（单位）报送内幕信息的，应当明确标注“上市公司内幕信息”标识，按规定做好内幕信息知情人登记。

在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记相关部门（单位）的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关部门（单位）时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记相关部门（单位）的名称、接触内幕信息的原因以及

知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司董事会应当按照上海证券交易所相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第十三条 发生下列事项的，应当按照监管规定向监管机构报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十四条 发生下列情形之一时，应当将相关单位及其人员作为公司内幕信息知情人进行登记、审核、汇总等管理工作，并按照上海证券交易所规定做好报送。

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项的；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；

（三）其他发起方发起收购、重大资产重组以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的事项。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，董事会办公室除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会办公室应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条 内幕信息知情人登记管理流程：

1. 内幕信息发生时，公司各部门、子公司以及相关知情人员需第一时间告知董事会秘书，董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围。

2. 公司发生本办法第七条规定事项的，内幕信息发生所涉及的部门、子公司应第一时间组织相关内幕信息知情人填写知情人档案表，并及时报送董事会办公室。

3. 公司董事会办公室对内幕信息知情人档案表进行审核、汇总、保管并按规定向上海证券交易所报送。

第十七条 董事会办公室及相关部门应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章 保密管理

第十八条 公司研究、筹划、决策重大事项时，董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当在坚持依法合规的前提下，采取必要保密措施，在内幕信息公开披露前，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节，缩短决策时限，提高决策效率。

第十九条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十条 内幕信息知情人在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构进行沟通时，不得提供、传播公司未公开披露的重大信息。不得在内部网站，或者以内部讲话、发表文章等形式将内幕信息向外界泄露。

第二十一条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十二条 公司董事会应当加强内幕信息管理的教育，强化各部门和子公司的守法、合规、保密意识。

第六章 责任追究

第二十三条 根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上海证券交易所。

第二十四条 对违反国家相关法律法规以及本办法，泄露内幕信息、从事内幕交易的相关人员，或因内幕信息管理问题受到中国证监会及其派出机构行政处罚或上海证券交易所纪律处分，给公司造成不良影响的，将视情节轻重，按相关制度严肃问责追责。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

党员违反前款规定，还应根据《中国共产党纪律处分条例》执行。

公司及子公司领导人员利用公司并购、重组、定向增发等内幕信息，为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益的，按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》严肃处理。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十六条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规定。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，《京沪高速铁路股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定》（京沪高铁董〔2022〕42号）同时废止。