证券代码：600612

证券简称：老凤祥

公告编号：2026-043

900905

|老凤祥 B

老凤祥股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司 B股股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份数量：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购不低于400万股（含）公司境内上市外资股（B 股），且不超过800 万股（含）公司境内上市外资股（B股），具体回购股份数量以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份数量为准。

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本

● 回购股份价格：不超过3.707美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

● 回购股份金额：10,000-20,000 万元人民币，该金额按照回购价格上限测算，汇率按照2026年10月30日人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7138:1折算，实际回购金额以后续实施情况为准。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自股东会审议通过回购 B 股股份议案之日起不超过 12 个月。

● 相关股东是否存在减持计划：公司已就本次回购 B 股事项问询相关董事、高级管理人员及持股5%以上股东。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人均无未来6 个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购事项需股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份议案的风

险；

2.本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

3.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

4.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

5.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

6.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

公司于2026 年10 月30 日召开了公司第十二届董事会第四次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司B股股份的议案》。

本议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。公司第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年11 月25 日下午 13:30 在上海青松城大酒店劲松厅（地址：上海市徐汇区东安路8 号）召开公司 2026 年第一次临时股东会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《老凤祥股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，公告编号：2026-044。

公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定尚需依法履行债权人通知及公告义务，充分保障债权人的合法权益。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

近年来受 B 股市场整体流动性、交易活跃度等因素影响，公司 B 股股价表现与公司内在价值存在偏离。基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值和广大投资者的合法权益，公司结合自身经营状况、财务状况及未来发展规划，拟以自有资金回购公司B股股份并予以注销减少公司注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B股）。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份，回购操作将严格遵守中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月，公司将根据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。

2.回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。

3.如遇下列情形，公司可提前终止回购方案：

（1）如在上述期限内回购股份总股数达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在上述期限内回购股份总股数达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（4）其他法律法规规定或股东会决议终止回购的情形。

提前终止回购的，公司将及时披露相关情况。

4.公司将根据股东会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购的公司 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购完成后公司将依法办理股份注销及注册资本变更手续。

回购数量：400 万股-800 万股公司 B 股股份。

占总股本比例：按公司当前总股本 5.23 亿股测算，本次拟回购股份数量占公司总股本的比例约为0.76%-1.53%，具体比例以实际回购完成后股本情况为准。

资金总额：10,000 万元-20,000 万元人民币，该金额按照回购价格上限测算，汇率按照2026年10月30日人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7138:1折算，实际回购金额以后续实施情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格上限：本次回购B 股股份的价格不超过3.707 美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

定价原则：具体回购价格将在回购实施期间，结合公司 B 股股价走势、市场资金面情况、公司经营状况等因素综合确定，确保回购操作符合维护公司价值和股

东权益的初衷。

价格调整：若公司在回购实施期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项的，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限，并及时履行信息披露义务。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金来源合法、合规。公司将根据回购实施进度，合理安排资金换汇、购汇、支付，确保回购资金及时足额到位。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

经审计，截至2025 年12 月31 日，公司总资产207.26 亿元，归属于上市公司股东的净资产131.86 亿元，流动资产194.66 亿元，资产负债率为25.10%，处于合理水平。本次回购股份的资金为公司自有资金，预计回购资金总额占公司总资产、净资产的比例较低，不会对公司日常经营、研发投入、偿债能力等产生重大不利影响。

本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，股权分布符合上海证券交易所上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 持计划的情况说明

经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，除已依法披露的股份变动事项外，均不存在买卖本公司 A 股、B 股股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易、操纵证券市场的行为，不存在违反《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的情形；在回购期间不存在增减持计划。

（十一） 上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、6个月是否存在减持公司股份的计划，向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发出了问询函：截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东及其一致行动人均无未来6个月内减持公司股份的计划。若未来相关主体出现减持计划，相关主体及公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的公司 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将在回购股份实施完毕后，按照《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规、《公司章程》的相关规定及股东会的授权，办理本次回购股份的注销事宜，按照相关规定及时履行信息披露义务，向市场披露股份注销、注册资本变更的进展情况。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份并注销减少注册资本的行为，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债，公司的偿债能力、持续经营能力均保持稳定。

公司将严格按照《公司法》等相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销及减少注册资本的决议后，及时通知债权人、债券持有人，并通过指定信息披露媒体发布公告，告知债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

（十四） 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股

份回购的具体情形和授权期限等内容

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提高决策效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及公司董事会授权人员在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他必要的证券账户，办理相关账户的开立、使用及注销手续；

2.依据法律法规、监管要求，办理为回购公司B 股所需的美元购汇、换汇等事宜；

3.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司经营情况、市场环境等具体因素，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不局限于确定具体的回购时机、回购价格、回购数量、交易申报、资金划转等与本次回购有关的各项事宜；

4.依据法律法规、监管要求及上海证券交易所业务规则，办理相关报批、备案事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6.如证券监管机构、上海证券交易所对上市公司股份回购的政策发生变化，或市场条件发生重大变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新审议的事项外，对本次回购方案的相关内容进行相应调整，根据公司实际情况或股票价格情况决定是否继续实施、暂停实施或终止实施本次回购方案的全部或部分工作；

7.与债权人、债券持有人进行沟通，办理债务清偿、担保提供、债务处置等相关事宜，保障债权人合法权益；

8.在回购股份实施完成后，办理回购股份注销、注册资本变更、对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件进行修订，并办理《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜；

9.按照相关规定，及时履行本次回购股份的信息披露义务，发布回购进展、股份注销、方案调整或终止等相关公告；

10.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上未列明但为本次回购股份相关的其他一切必要事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案具体办理执行。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）本次回购事项需股东会审议，存在公司股东会未审议通过回购股份议案的风险；

（二）本次回购股份系为减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司董事会

2026 年 10 月 31 日