老凤祥 B

老凤祥股份有限公司

第十二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年10 月 20 日向全体董事发出会议通知，并在2026年10 月30 日如期召开了第十二届董事会第四次会议。出席会议的董事应到9 名，实到 9名（其中独立董事应到 3名，实到3 名）。会议由杨奕董事长主持，公司高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过以下决议：

一、《公司2026年三季度报告》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司2026 年第三季度报告》。

二、审议《关于增加2026 年度日常关联交易预计额度的议案》

表决情况：8 票同意、0票反对、0 票弃权，关联董事沈杰回避表决，通过了该议案。

本议案经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，董事会审计委员会审议时，关联董事沈杰回避表决。

为开拓市场、打造全新的品牌形象门店，公司下属子公司上海老凤祥银楼有限公司于上海新世界新丸中心（以下简称“新丸中心”）新设老凤祥珍品店自营门店。根据新丸中心运营管理方上海新丸商业运营有限公司（以下简称“新丸商业”）的业务合作模式和商场销售结算管理规则，公司与新丸商业年内新增发生商品销售和接受劳务等日常交易。新丸商业是上海新世界（集团）有限公司（以下简称“上海新世界集团”）全资子公司，因上海新世界集团及其下属子公司于2026 年内与公司成为关联方，因此公司与新丸商业新增的日常交易构成关联交易。

本次增加后，公司2026 年度日常关联交易预计额度由原来 4,534.35 万元调整至 6,084.35 万元。公司2026 年度日常关联交易预计额度合计，及公司与同一关联人进行的交易金额合计或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额合计，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于增加 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》，公告编号：2026-042。

三、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司B 股股份的议案》

3.01 回购股份的目的

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

近年来受 B 股市场整体流动性、交易活跃度等因素影响，公司 B 股股价表现与公司内在价值存在偏离。基于对公司未来发展的信心，为维护公司价值和广大投资者的合法权益，公司结合自身经营状况、财务状况及未来发展规划，拟以自有资金回购公司B 股股份并予以注销减少公司注册资本。

3.02 回购股份的种类

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司已在上海证券交易所上市的境内上市外资股（B 股）。

3.03 回购股份的方式

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司B 股股份。

3.04 回购股份的实施期限

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次回购期限为自公司股东会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月，公司将根据股东会决议，在回购期限内结合市场行情、公司股价等情况择机实施回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施，并及时履行信息披露义务。提前终止回购方案的有关内容公司在《公司以集中竞价方式回购公司 B 股股份的预案》中进行了披露。

3.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次回购的 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购完成后公司将依法办理股份注销及注册资本变更手续。本次回购的 B 股股份数量不低于400 万股，不超过800 万股，按公司当前总股本5.23 亿股测算，本次拟回购股份数量占公司总股本的比例约为 0.76%—1.53%。本次回购资金总额 10,000-20,000万元人民币，该金额按照回购价格上限测算，汇率按照 2026 年10 月 30 日人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价6.7138:1 折算，实际回购金额以后续实施情况为准。

3.06 回购股份的价格、价格区间、定价原则

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次回购 B 股股份的价格不超过3.707 美元/股（含），且不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

若公司在回购实施期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项的，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整本次回购股份的价格上限，并及时履行信息披露义务。

3.07 回购股份的资金来源

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

3.08 回购股份后依法注销的相关安排

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本次回购的公司 B 股股份将全部用于注销并减少公司注册资本，公司将在回购股份实施完毕后，按照《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律法规、《公司章程》的相关规定及股东会的授权，办理本次回购股份的注销事宜，按照相关规定及时履行信息披露义务，向市场披露股份注销、注册资本变更的进展情况。

3.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销及减少注册资本的决议后，及时通知债权人、债券持有人，并通过指定信息披露媒体发布公告，告知债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

3.10 办理本次回购事宜的具体授权

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为保证本次回购股份事宜的顺利实施，提高决策效率，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及公司董事会授权人员在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他必要的证券账户，办理相关账户的开立、使用及注销手续；

2.依据法律法规、监管要求，办理为回购公司B股所需的美元购汇、换汇等事宜；

3.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司经营情况、市场环境等具体因素，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不局限于确定具体的回购时机、回购价格、回购数量、交易申报、资金划转等与本次回购有关的各项事宜；

4.依据法律法规、监管要求及上海证券交易所业务规则，办理相关报批、备案事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6.如证券监管机构、上海证券交易所对上市公司股份回购的政策发生变化，或市场条件发生重大变化，除涉及法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新审议的事项外，对本次回购方案的相关内容进行相应调整，根据公司实际情况或股票价格情况决定是否继续实施、暂停实施或终止实施本次回购方案的全部或部分工作；

7.与债权人、债券持有人进行沟通，办理债务清偿、担保提供、债务处置等相关事宜，保障债权人合法权益；

8.在回购股份实施完成后，办理回购股份注销、注册资本变更、对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件进行修订，并办理《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜；

9.按照相关规定，及时履行本次回购股份的信息披露义务，发布回购进展、股份注销、方案调整或终止等相关公告；

10.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上未列明但为本次回购股份相关的其他一切必要事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案具体办理执行。

上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至本次回购股份相关事宜全部办理完毕之日止。

该议案尚需公司股东会审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《老凤祥股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司B 股股份的预案》，公告编号：2026-043。