横店集团得邦照明股份有限公司控股子公司管理制度

（2026 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为加强对横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司的管理控制,规范公司内部运作机制,维护公司和股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司依法设立的,具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括:

(一)公司独资设立的全资子公司；

(二)公司与其他出资人共同出资设立的,公司控股50%以上(不含50%),或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应该严格执行本制度,并应依照本制度及时、有效地做好管理工作。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第四条 加强对控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制机制,对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制,提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时,负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 控股子公司应当依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第七条 控股子公司应当建立重大事项报告制度和审议程序,按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件的，应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地报告，并配合公司履行信息披露义务；控股子公司及其相关知情人应当遵守公司《内幕信息知情人管理制度》，做好内幕信息保密和知情人登记工作。

第八条 控股子公司应当在符合《公司法》、《公司章程》和自身规范治理要求的基础上，接受公司的指导和领导，接受公司的监督。

第九条 控股子公司应严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定,制定其内部管理制度。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督。

第十条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划,并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十一条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规,符合国家的发展规划和产业政策,符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向,突出主业,有利于提高公司核心竞争力,防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司,必须经公司进行投资论证。如需经董事会、股东会审议的还需经公司董事会、股东会审议批准后实施。

第四章 控股子公司的治理结构

第十三条 在公司总体目标框架下,控股子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理。

第十四条 如与其他出资人合作的，控股子公司应根据本制度的规定,与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会(或1名董事)及监事会(或监事)或者董事会审计委员会，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条 公司通过依法推荐、提名、委派董事、监事（如有）和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事（如有）和高级管理人员,由公司董事长、经理层协商后推荐。

第十六条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书,由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准。

第十七条 控股子公司召开股东会及董事会会议时,由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事（如有）或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议,股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

若本公司总经理或董事长作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的,其他与会人员无须再履行汇报职责。

第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上,或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十九条 公司依法推荐、提名、委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,向公司负责,努力管理好控股子公司。

(二)出席控股子公司董事会会议,参与董事会决策,促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中,应按照公司的意见进行表决或发表意见。

第二十条 控股子公司可设监事会，也可根据实际需要设置1名监事，或者依法在董事会中设置审计委员会行使监事会职权并不设监事会、监事。公司推荐或委派的监事（如有）、审计委员会成员应依法独立履职，检查财务，监督董事、高级管理人员履职，发现重大违法违规、内部控制缺陷、资金占用、违规担保或其他损害控股子公司利益的情形，应立即向控股子公司有权机构及公司审计委员会、内部审计机构报告。

第二十一条 控股子公司监事会/监事或审计委员会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第二十二条 公司推荐或委派的监事（如有）、审计委员会成员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:

(一)检查控股子公司财务,当董事或经理的行为损害公司利益时,要求董事或经理予以纠正,并及时向公司汇报。

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会和股东会。

(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。

第二十三条 控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定,并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第二十四条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员必须是公司的董事、监事（如有）、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第五章 控股子公司的监督管理与奖惩

第二十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督;对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十七条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查,并提出整改意见,要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部/内审部负责组织实施。

第二十八条 控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表,并向公司财务部提交相关文件。

第二十九条 各控股子公司有权结合实际情况制订员工奖惩制度，报公司批准后实施。

第三十条 各控股子公司应维护公司的整体利益,规范执行各项规章制度,力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第三十一条 公司委派至各控股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员若出现不称职的情况,不能履行其相应的责任和义务,给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将依照相关程序,通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。解释权和修订权属公司董事会。