天津华盛理律师事务所 关于天津七一二通信广播股份有限公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件 未成就及注销部分股票期权事项之 法律意见书

二〇二六年十月

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目录

目录……1

释义……2

前言……3

声明……4

正文……5

一、本次注销的批准与授权……5

二、本次注销的情况……7

三、结论……9

释义

除非文义另有说明，下列简称具有以下含义：

前言

致：天津七一二通信广播股份有限公司

天津华盛理律师事务所作为依照中国法律具有合法执业资格的律师事务所，接受天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“七一二股份”“公司”）委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，就公司制定本激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书，审阅了《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划》、《天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、与本次激励计划有关的董事会会议、监事会会议、独立董事独立意见等书面文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及中国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、验字、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。

4、七一二股份已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、本法律意见书仅作为公司实行本次注销事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告。

正文

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对七一二股份提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

1、公司于 2023 年 12 月 20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对相关议案回避表决。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司于 2023 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。

3、公司于 2024 年 1 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<天津七一二通信广播股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司关联股东已对相关议案回避表决。

4、公司于 2024 年 1 月 24 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司向 2023 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、沈诚先生为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。确定 2024 年 1 月 24 日为授予日，向符合条件的 431 名激励对象授予股权期权 2161.6 万份，行权价格为 28.89 元/股。

5、公司于 2024 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划股票期权的授予登记工作。

6、公司于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，将 2023 年股票期权激励计划的行权价格由 28.89 元/股调整为

28.83 元/股。公司董事庞辉先生、张金波先生、沈诚先生、职工董事郝珊珊女士为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。

7、公司于 2026 年 01 月 16 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、张金波先生、孙杨女士、职工董事郝珊珊女士为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 862.2147 万份股票期权注销事宜已于 2026 年 1 月 26 日办理完毕。

8、公司于 2026 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司董事庞辉先生、张金波先生、孙杨女士、职工董事肖鹏先生为本次股权激励计划的激励对象，已对议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已经于上述议案提交董事会审议前发表了同意意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销的情况

（一）因激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权根据本次激励计划的相关规定，鉴于在2023年股票期权激励计划第二个等待期内，25名激励对象因离职、退休、职务变更等原因不再具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述25名激励对象已获授但尚未行权的股票期权85.0509万份不得行权，由公司进行注销。

（二）本次激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的情况

1、行权条件说明

本激励计划的行权考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划授予的股票期权的第二个行权期对应的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

②在本激励计划有效期内，如遇调整公司行业分类的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若某同行业企业/对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本激励计划规定行权；若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。

2、未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年总资产报酬率为-4.97%；主营营业收入为2,060,509,770.13元，较2022年下降47.89%；研发费用为688,452,597.87元，较2022年下降14.94%。本次激励计划的第二个行权期公司层面的业绩考核目标未达成，第二个行权期行权条件未成就。本次激励计划中在职364名激励对象已获授的第二个行权期的股票期权607.0756万份不得行权，由公司进行注销。

（三）合计注销数量

综上，公司本次注销股票期权合计 692.1265 万份。

根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定可知，若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期股票期权不得行权，由公司注销。激励对象发生职务变更，使其成为政策规定的不能持有公司股票或获授股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项的具体情况符合《管理办法》等法律法规和《2023年股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销情况符合《管理办法》《2023年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式捌份，无副本。

(以下无正文)

（本页无正文，为《天津华盛理律师事务所关于天津七一二通信广播股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项之法律意见书》签字页）

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2026年10月29日