天津七一二通信广播股份有限公司关于与北京方州科技有限公司相关方签署《补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二”）于2025 年12 月 19 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司收购北京方州科技有限公司（以下简称“方州科技”）部分股权并对其增资事项。截至目前公司累计持有方州科技58.2353%股权，方州科技为公司控股子公司。方州科技2026 年一季度并入公司报表。

为进一步落实与控股子公司方州科技的产业协同布局，深度绑定核心团队，更为有效应对行业周期波动，增强方州科技创始团队履行业绩承诺相关义务对于公司的保障力度，优化补偿机制，切实维护公司及全体股东的共同利益，公司经与方州科技股东车万方、吴平、萍乡方州源动科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州源动”，与车万方、吴平以下简称“创始团队）、萍乡方州睿图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州睿图”）、萍乡方州共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州共创”，与创始团队、方州睿图以下合称“创始团队及持股平台”）协商，拟签署《关于北京方州科技有限公司之内部股权转让协议、股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》，不调整业绩承诺期限及承诺业绩金额。

 本次签署《补充协议》相关事宜已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。

一、交易的基本情况

公司于2025 年12 月19 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司收购方州科技部分股权并对其增资事项。

公司已与方州科技及其原股东车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创签署《关于北京方州科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“内部股权转让协议”）及附件《关于北京方州科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），公司已与方州科技及其原股东丽水久科二号创业投资合伙企业（有限合伙）、丽水久科三号创业投资合伙企业（有限合伙）、浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）、扬州天航诺亚投资合伙企业（有限合伙）、北京金石数经股权基金合伙企业（有限合伙）签署《关于北京方州科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“外部股权转让协议”）。前述协议约定公司以人民币33,919.65 万元收购上述股东合计持有的方州科技52.4596%股权。

具体协议约定内容详见公司于 2025 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津七一二通信广播股份有限公司关于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：临2025-046）。

公司已与航证科创投资有限公司签订《产权交易合同》，公司通过参与公开摘牌方式以人民币39,258,700 元受让航证科创持有的方州科技 5.7757%股权。

截至目前公司累计持有方州科技 58.2353%股权，方州科技为公司控股子公司。方州科技2026 年一季度并入公司报表。

二、已签订协议中关于业绩承诺的相关约定

根据股东协议及内部股权转让协议的约定，创始团队不可撤销地向公司承诺：

1、方州科技2025 年度、2026 年度、2027 年度（以下简称“业绩承诺期”）内，其经审计的集团公司合并口径净利润需满足如下要求：

（i）2025 年度、2026 年度、2027 年度任一年度经审计净利润不低于人民币 3,000 万元；且

（ii）业绩承诺期经审计累计净利润不低于人民币15,000 万元。

2、如方州科技业绩承诺期实现的净利润额之和(“累计实现净利润额”)未达到累计承诺净利润额即人民币 15,000 万元，则公司有权要求创始团队进行补偿，补偿金额=(累计承诺净利润额一累计实现净利润额)÷累计承诺净利润额\*创始团队及方州睿图、方州共创股权转让款，如前述累计实现净利润额为负数，则按 0 计算。补偿方式为优先以方州科技股权进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

三、《补充协议》的主要内容

1、协议签署各方：

（1）公司；

（2）车万方；

（3）吴平；

（4）方州源动；

（5）方州睿图；

（6）方州共创；

（7）方州科技（与公司任何分公司、公司直接或间接控股的任何实体或下属机构、分支机构合称“集团公司”）。

2、具体内容如下：

（1）设置锁定款机制担保业绩承诺等义务的履行

为进一步增强创始团队履行业绩承诺相关义务对于公司的保障力度，切实维护公司及全体股东的共同利益，在业绩承诺期限及承诺业绩金额不发生变化的基础上，车万方同意将于《补充协议》签订之日起3日内将不少于人民币贰仟万元（¥20,000,000）的资金（“锁定款”）存入车万方与公司的共管账户（“共管账户”），用于担保股东协议及《补充协议》等协议项下相关义务的履行。

（2）严格后续股权转让款的支付安排

截至目前，公司已向创始团队及持股平台合计支付 119,649,225.87 元股权转让款（“已付股权转让款”），根据内部股权转让协议的约定，公司尚有114,957,099.36 元股权转让款（“未付股权转让款”）因付款条件尚未满足而未向创始团队及持股平台支付。《补充协议》对前述付款安排进行了调整，未付股权转让款在业绩承诺期内无需支付。若创始团队及持股平台应向公司履行业绩承诺相关补偿款、回购赔偿款等款项的支付义务的，公司有权优先、无条件且无需经创始团队或方州睿图、方州共创同意从未付股权转让款中全额扣减相应金额。

（3）严格业绩承诺的补偿措施

内部股权转让协议原约定采用“以方州科技股权补偿+现金补偿”的组合方式，为深度绑定核心团队，增强方州科技创始团队履行业绩承诺力度，维护公司及全体股东的利益，《补充协议》结合设置锁定款机制、调整后续股权转让款的支付机制的安排，将业绩承诺的补偿方式调整为现金补偿方式，并设置了三级支付保障机制：第一，七一二有权优先从未付股权转让款中全额扣减业绩承诺相关补偿款等款项；第二，未付股权转让款不足以支付的，以锁定款（含孳息）支付；第三，仍有不足的，创始团队以自有或自筹资金支付。

（4）新增应收账款回款承诺

创始团队承诺，集团公司 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间产生的应收账款（不含质保金）截至2027 年12 月31 日净额回收率应达到75%，2027年1月1 日至2027 年12 月31 日期间产生的应收账款（不含质保金）截至2028年12 月31 日净额回收率应达到70%，未达上述比例的，创始团队应按约定公式向七一二支付应收账款补偿款：

具体计算公式如下：

2025 年度至 2026 年度应收账款补偿款（“2025 年度至2026 年度应收账款补偿款”）=集团公司自 2025 年 1月1日至 2026 年12 月 31 日期间产生的“应收账款净额”×75%－截至 2027 年 12 月 31 日集团公司已实际收回的 2025 年1月1日至 2026 年12 月 31 日期间产生的应收账款的金额。本公式中“应收账款净额”=集团公司自 2025 年 1月 1日至2026 年12 月31 日期间产生的应收账款-针对前述应收账款截至2027年12月31日已经计提的坏账准备金额。截至2027年 12 月 31 日，已实际收回的 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间产生的应收账款的金额如超过承诺的数据，超过部分不递延到2027 年度计算。

2027 年度应收账款补偿款（“2027 年度应收账款补偿款”，与2025 年度至2026 年度应收账款补偿款合称为“应收账款补偿款”）=集团公司自 2027 年1月1日至 2027 年 12 月31 日期间产生的“应收账款净额”×70%－截至 2028 年12月31 日集团公司已实际收回的 2027 年1 月1 日至2027 年 12 月 31 日期间产生的应收账款的金额。本公式中“应收账款净额”=集团公司自2027 年1月1日至2027年12月31日期间产生的应收账款-针对前述应收账款截至2028年12月31日已经计提的坏账准备金额。

方州科技将聘请经公司认可的审计机构分别于2027 年度、2028 年度结束后3个月内出具专项审核报告，2025 年至2026 年度应收账款补偿款与业绩承诺补偿款一并按《补充协议》业绩承诺相关补偿款支付的约定进行支付，2027 年度应收账款补偿款应于专项审核报告出具且七一二发出书面通知之日起 20 个工作日内支付。创始团队支付业绩承诺补偿款、2025 年度至2026 年度应收账款补偿款以创始团队及持股平台股权转让款即人民币 234,606,325.23 元扣除创始团队及持股平台已实际缴纳的个人所得税为上限。

在创始团队已足额支付相应年度应支付的应收账款补偿款的前提下，集团公司在 2028 年收回截至 2027 年 12 月 31 日未收回的 2025 年至 2026 年的应收账款的，或在 2029 年收回截至 2028 年12 月31 日未收回的2027 年应收账款的，公司应在收到书面告知后20 个工作日内向创始团队返还与收回金额等额的款项，但以创始团队已向公司支付的相应年度的应收账款补偿款为上限。若创始团队或持股平台未按时足额支付业绩承诺补偿款、应收账款补偿款等任何款项的，则七一二返还义务全部免除。

（5）新增股权回购安排

若在业绩承诺期内集团公司存在或业绩承诺期后两年内公司发现业绩承诺期内集团公司存在回购情形（包括集团公司因严重违法违规受刑事处罚、被撤销主营业务资质或吊销营业执照或列入禁限采购名单且业务实质停滞超过 3 个月、发生虚增收入利润资产情形、或其他严重违反《补充协议》的行为），公司有权（不构成义务）要求创始团队及持股平台回购公司持有的方州科技 58.2353%标的股权，回购价格为公司已支付获得方州科技 58.2353%股权的全部股权转让款加 8%年单利固定回报与回购通知前一个月末集团公司经评估合并净资产乘以58.2353%的孰高值，并有权同时要求赔偿全部直接或间接损失（合称“回购赔偿款”）。如届时公司持有的方州科技股权数量及比例因方州科技增资、减资、公司转让方州科技股权等原因发生变动的，则回购数量、回购价格相应调整。业绩承诺期内要求回购的，未到期业绩承诺义务终止，回购赔偿款优先从未付股权转让款中扣减，不足部分以锁定款支付，仍不足则以自有或自筹资金支付；业绩承诺期后两年内要求回购的，已支付完毕的补偿款等不予退回，未支付完毕的应继续支付并同时全额支付回购赔偿款。

四、其他说明

《补充协议》为内部股权转让协议、股东协议的有效补充，《补充协议》与内部股权转让协议、股东协议约定存在不一致或内部股权转让协议、股东协议未约定之处，以《补充协议》的约定为准；《补充协议》未约定事项以内部股权转让协议、股东协议的相关约定为准。公司将严格遵照相关法律法规及监管要求，

及时、准确履行信息披露义务。

五、对公司的影响

本次签署《补充协议》，不调整业绩承诺期限及承诺业绩金额。本次与方州科技创始团队及持股平台签署《补充协议》，旨在进一步落实与控股子公司方州科技的产业协同规划，深度绑定核心团队，更为有效应对行业周期波动，增强方州科技创始团队履行业绩承诺相关义务对于公司的保障力度，优化补偿机制，切实维护公司及全体股东的共同利益。

方州科技创始团队已出具业绩承诺，但其承诺业绩存在无法完成的风险。公司将持续关注业绩承诺履行情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津七一二通信广播股份有限公司董事会