国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于芯联集成电路制造股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]548 号），并经上海证券交易所同意，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）169,200 万股（行使超额配售选择权之前），并于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A股前总股本为507,600 万股，首次公开发行A股后总股本为676,800 万股（行使超额配售选择权之前）。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权已于2023 年6月 8日全额行使，对应新增发行股数25,380 万股，由此公司总股本增加至702,180 万股，其中有限售条件流通股 5,981,223,727 股，占公司发行后总股本的85.18%，无限售条件流通股 1,040,576,273 股，占公司发行后总股本的 14.82%。

本次上市流通的限售股为首次公开发行股份，对应限售股股东为绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“越城基金”），对应限售股份数量1,152,000,000 股，占公司股本总数的 13.74%，限售期为自公司股票上市之日起 42 个月（含自动延长锁定期 6 个月）。现限售期即将届满，该部分限售股将于2026年11 月10日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）首次公开发行上市

2023 年5月10 日，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）169,200万股并在上海证券交易所科创板挂牌上市，本次发行完成后总股本为676,800 万股，其中有限售条件流通股 5,727,423,727 股，无限售条件流通股 1,040,576,273股。

2023 年 6 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：2023-017）。公司于 2023 年 6 月 8 日全额行使超额配售选择权，因行使超额配售选择权而延期交付的 25,380 万股股票，已于 2023 年 6 月 13 日登记于参与战略配售的投资者的股票账户名下，自本次发行的股票上市交易日（2023 年 5月 10 日）起锁定 24 个月或12 个月。公司的股本总额由 676,800 万股变更为 702,180 万股。

（二）股票期权激励计划行权

因公司实施《第一期股票期权激励计划》，公司股本在本次期权行权后因第一期股票期权激励计划的行权登记合计新增 4,728.52 万股，公司总股本由702,180 万股变更为 706,908.52 万股，具体情况如下：

（三）发行股份及支付现金购买资产事项

公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月3 日出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。具体内容详见《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-048）

（四）本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的股份锁定和减持的有关承诺情况如下：

公司股东越城基金承诺：

“1、在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的上述股份。

2、若发行人在上市时未实现盈利（即发行人上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后孰低净利润为负），在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起3个完整会计年度内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%。在发行人实现盈利后，本单位可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起根据相关交易规则减持本单位于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份。

3、在发行人股票上市后6个月内如果发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价的，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。

4、若因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

5、在持有发行人股份的锁定期届满后 2 年内减持发行人股份的，减持价格预期不低于首发上市的价格，并按照相关的交易规则的要求进行减持。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

6、本单位根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为1,152,000,000 股，占目前公司总股本的13.74%，限售期为自公司股票上市之日起42 个月。

（二）本次上市流通日期为2026 年11 月 10 日。

（三）限售股上市流通明细清单

注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因造成；

限售股上市流通情况表：

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

徐亦潇

周成材

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日