四川国光农化股份有限公司

关于对外投资控股山东和立伟肥业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟与山东和立伟肥业有限公司（以下简称“和立伟”或“标的公司”）及其全体股东签订《股权转让及附条件增资协议》，公司以现金3,424.51 万元受让上官子晗、窦秀莲、邵鲁峰、周炜、周美侠、丛潇合计持有的和立伟51%的股权，并在《股权转让及附条件增资协议》约定的相关业绩条件实现后，公司使用现金对和立伟进行增资，前述增资均计入和立伟的资本公积（不涉及新增注册资本，即不改变和立伟股权结构）。

本次交易完成后，公司持有和立伟51%的股权，和立伟纳入公司合并报表范围。

（二）审议程序

2026 年 10 月 30 日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于对外投资的议案》，同意本次对外投资事项，并签署了《股权转让及附条件增资协议》。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易。本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交股东会审议。

二、交易对方基本情况

1.自然人：上官子晗

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：北京市朝阳区。上官子晗持有标的公司 30%的股权。

2.自然人：窦秀莲

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：山东省金乡县。窦秀莲持有标的公司25%的股权。窦秀莲任标的公司监事。

3.邵鲁峰

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：山东省金乡县。邵鲁峰持有标的公司25%的股权。

4.周炜

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：山东省金乡县。周炜持有标的公司 10%的股权。周炜任标的公司执行董事、总经理、法定代表人。

5.周美侠

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：山东省金乡县。周美侠持有标的公司5%的股权。

6.丛潇

中国国籍，身份证号：370828\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*\*，住所：山东省金乡县。丛潇持有标的公司 5%的股权。

上述交易方与公司不存在关联关系；经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易方不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

1.企业名称：山东和立伟肥业有限公司

2.统一社会信用代码：91370828MAD21CN230

3.成立日期：2023 年 11 月 8 日

4.注册资本：6,000.00 万元

5.法定代表人：周炜

6.企业类型：有限责任公司

7.营业期限：长期

8.注册地址：山东省济宁市金乡县司马镇金司路与枣曹线交叉路口东侧800 米

9.经营范围：许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：复合微生物肥料研发；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

标的公司交易前后的股权结构如下：

单位：万元

（三）标的公司最近一年又一期主要财务信息

单位：万元

注：上述财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）其他情况

1.标的公司与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

2.标的公司的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（五）标的公司主营业务及主营产品

和立伟主要从事高塔复合肥等肥料产品的研发、生产与销售业务，拥有多条不同类型的肥料生产线，生产线产能较大、产品质量管控较好。和立伟产品线较为丰富，涵盖十余大系列上百个品种，包括高塔硫基复合肥、针状肥、大量元素水溶肥等。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：四川国光农化股份有限公司（受让方、附条件增资方）

乙方（转让方）：乙方一：上官子晗；乙方二： 窦秀莲；乙方三：邵鲁峰；乙方四：周炜；乙方五：周美侠；乙方六：丛潇。

丙方：山东和立伟肥业有限公司（标的公司）

（二）本次股权转让及附条件增资的主要内容

1.1 本次股权转让丙方估值及本次股权转让内容

1.1.1 丙方估值

以丙方100%股权为评估内容，中铭国际资产评估(北京)有限责任公司以2026 年4 月30 日为评估基准时点出具的中铭评报字[2026]第18038 号资产评估报告，以资产基础法评估值为 6,714.72 万元，以收益法评估值为 6,792.27 万元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

1.1.2 本次股权转让内容

经甲方、乙方协商一致，乙方将持有的丙方的51%股权，对应注册资本为人民币3,060.00 万元以人民币 3,424.51 万元价格转让给甲方。其中：乙方一将持有的丙方的 15.30%的股权，对应注册资本为人民币 918.00 万元以人民币 1,027.35 万元价格转让给甲方；乙方二将持有的丙方的 12.75%的股权，对应注册资本为人民币765.00万元以人民币 856.13 万元价格转让给甲方；乙方三将持有的丙方的14.71%的股权，对应注册资本为人民币 882.60 万元以人民币 987.74 万元价格转让给甲方；乙方四将持有的丙方的3.14%的股权，对应注册资本为人民币188.40 万元以人民币210.84万元价格转让给甲方；乙方五将持有的丙方的2.55%的股权，对应注册资本为人民币153.00 万元以人民币171.23 万元价格转让给甲方；乙方六将持有的丙方的2.55%的股权，对应注册资本为人民币153.00 万元以人民币171.23 万元价格转让给甲方。

1.1.3 本次股权转让后的股权结构

本次股权转让完成后，甲方合计持有丙方51%的股权，丙方的股权结构如下：

1.2 生产、销售业务转移整体安排及附条件增资内容

1.2.1 生产、销售业务转移整体安排

乙方在2027年12月31日前将乙方投资控股的从事与丙方相同或相似业务的企业的肥料业务实质性转移至丙方或丙方指定主体，且在业务转移完成后乙方及其投资的主体不再实质从事竞争业务。

1.2.2 附条件增资内容

鉴于乙方将其投资控股的从事与丙方相同或相似业务的企业的肥料业务实质性转移至丙方或丙方指定主体（包括前述竞争企业的全部客户资源转化为丙方客户），为合理体现前述转入的肥料业务的价值，经各方协商确认，在达到下述约定考核条件及条款的前提下，甲方以现金出资的方式增资于丙方，增资款均计入丙方资本公积。前述附条件增资事项，不会改变丙方的注册资本及股权结构。

2.本次股权转让价款及附条件增资款项的支付

2.1 股权转让款及附条件增资款项的支付

甲方以银行转账方式分三次将本协议约定的股权转让款支付至乙方的银行账户；如业绩验证条件达成，则在甲方、乙方、丙方书面确认后的十个工作日内，甲方将附条件增资款项支付到丙方指定的银行账户内。

2.2 乙方在收到甲方第一次股权转让款后的五个工作日内，丙方应将包括但不限于其全部公章、合同专用章、银行网银审核 U 盾、法定代表人章、财务专用章、部门章（如有）等交由甲方指定的人员保管。同时，甲方有权变更上述印章并使用甲方的印章管理系统。

2.3 乙方在收到甲方的股权转让款后三个工作日内，应向甲方出具并送达本人签字的股权转让款收据。丙方在收到甲方附条件增资款后三个工作日内，应向甲方出具并送达加盖丙方公章的增资款收据。

2.4 各方同意，自本协议生效之日起，甲方依照法律、丙方章程和本协议的约定享有股东权利并承担股东义务。

3.市场主体变更登记及相关事项备案

3.1 丙方应于乙方收到甲方的第一次股权转让款的次日向市场主体登记机关依法办理股权转让的变更登记及相关事项备案，并于十个工作日内获得市场主体登记机关颁发的营业执照及签发的《准予变更登记通知书》。

3.2 前款所述变更登记及相关事项备案包括但不限于因股权转让或附条件增资而引发的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、法定代表人、董事、监事、经理的变更等事项的变更登记及相关事项备案。

除上述事项外，过渡期内修订或重述丙方章程须征得甲方同意。

3.3 丙方应在办理完毕股权转让或附条件增资的登记、备案手续十日内将丙方加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程原件各两份及证明甲方已成为丙方股东且甲方推荐或委派的董事已在市场主体登记部门登记、备案的证明文件复印件（加盖丙方公章）交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于丙方的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。

3.4 甲方、乙方同意委托丙方全权负责办理因本次股权转让或附条件增资而引起的申报审批及市场主体变更登记及相关事项备案。

3.5 本次股权转让或附条件增资所发生的税、费，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定。

涉及自然人转让股权的，甲方将按照相关规定代扣代缴个人所得税；非自然人转让股权的，由转让方自行申报缴纳相关税金。

3.6 丙方完成股权转让之市场主体登记变更及相关事项备案之日，为本次股权转让完成之日。

3.7 如果丙方未按3.1 条约定期间办理完毕变更登记及相关事项备案，且逾期超过二十个工作日仍无法办理相应的变更登记及相关事项备案(由于政府方面原因或不可抗力的原因除外)，甲方有权单方面解除本协议，丙方退还甲方全部已支付的增资款。给甲方造成损失的，乙方承担全部连带赔偿责任。

4.股权转让后的公司治理

4.1 公司新章程

甲方、乙方和丙方应在签署本协议后及时签署涉及本次股权转让的新章程及其他相关文件，乙方、丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入丙方的新章程及其他相关文件，但是本协议约定的有关内容并不因为丙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。

4.2 董事会

4.2.1 丙方应于乙方收到甲方的第一次股权转让款次日设立董事会。董事会成员共 5 人，其中：甲方推荐 3 名董事，乙方推荐 2 名董事（含职工董事，如相关法律法规要求设置职工董事的）。董事长由甲方推荐的人员担任。

4.2.2 甲方、乙方同意，在丙方有关股东会议案表决时确保双方按照本条约定推荐的董事（不含职工董事）正式当选。

4.3 监事会

4.3.1 丙方应于乙方收到甲方的第一次股权转让款次日设立监事会。监事会成员共 3 人，其中：甲方推荐 2 名监事，乙方推荐 1 名监事（含职工监事，如相关法律法规要求设置职工监事的）。监事会主席由甲方推荐的人员担任。

4.2.2 甲方、乙方同意，在丙方有关股东会议案表决时确保双方按照本条约定推荐的监事（不含职工监事）正式当选。

4.4 高级管理人员

4.4.1 丙方应于乙方收到甲方的第一次股权转让款次日，丙方董事会聘用乙方推荐的人员担任总经理。丙方董事会应聘用甲方推荐的财务负责人。其他高级管理人员由丙方董事会选聘。未来的变动调整按照丙方新章程及其他文件的规定执行。

4.4.2 甲方、乙方同意，在丙方有关董事会议案表决时确保按照本条约定推荐的总经理、财务负责人正式当选。

4.4.3 乙方、丙方应促使董事、高级管理人员、核心人员与丙方签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在丙方服务期间及离开丙方后二年内不得从事与丙方相同或竞争的业务。

4.4.4 乙方、丙方应确保丙方的高级管理人员、核心人员不得在丙方之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的职务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及对公司的影响

1.本次交易符合公司发展战略

当前，公司坚定以“全程方案”为抓手加快推进战略发展进程。为加快推动“全程方案”的应用推广，公司在肥料等领域加强战略布局。

本次交易进一步完善了公司产业、产品、区域的战略布局，强化了上下游协同，有利于公司夯实主营业务基础；另一方面，本次交易将加强产业整合，提高产业发展质效，提升资源配置效率。

2.本次交易具有较强的协同效应

近三年（2023-2025 年），公司肥料业务销售收入持续增长。和立伟系公司主要供应商之一，本次投资通过整合复合肥行业优质产能，实现公司产业链的纵向延伸和横向拓展；本次投资是实现协同公司现有肥料产品和标的公司复合肥产品的重要路径，也是公司的战略重点，本次投资将实现双方的产品、品牌、渠道等协同，为客户提供更加全面的产品和解决方案，全面提升市场竞争力。

3.本次交易后，标的公司将成为公司控股子企业，符合公司夯实主营业务基础的发展战略要求，巩固公司主营业务竞争壁垒，从而提升公司整体核心竞争力。

4.本次对外投资以公司自有资金或银行并购贷款投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）对外投资存在的风险

敬请广大投资者注意以下投资风险、理性判断、谨慎决策：

1.标的公司整合及业务协同效应不达预期的风险

标的公司与公司具有一定的协同性。本次交易完成后，公司取得标的公司控制权，公司需在技术对接、团队融合、业务协同等方面实现与标的公司的整合。

但合作过程中，可能因双方在企业文化、管理风格、利益关注点或决策机制等方面的差异，导致整合、协同进度滞后或效果打折。此外，市场环境变化、行业竞争加剧、具体合作项目执行不及预期等因素也可能对整合、协同效应构成挑战。

2.投资不达预期的风险

本次投资事项还会受到宏观经济、行业环境、产业政策、下游种植业经营效益、标的公司经营管理等带来的不确定性风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低，投资无法达到预期收益的风险。

3.交易流程风险

本次交易需生效条件及交割先决条件全部完成后方可达成，能否顺利完成相关资产的交割、工商变更等事项，存在不确定性风险。

公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应程序并披露相关进展情况，敬请广大投资者关注公司相关信息披露公告。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.《股权转让及附条件增资协议》；

3. 深交所要求的其他文件。

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